臨時報告書
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- 2016/06/01 9:49
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提出理由
当社は、平成28年5月27日開催の取締役会において、株式会社ジークホールディングス(以下、「ジークHD」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、ジークHDを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ジークホールディングス
本店の所在地:東京都港区高輪三丁目26番33号
代表者の氏名:代表取締役社長 小林学
資本金の額 :666,684千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 :2,146,266千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 :2,565,375千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 :ジークHDグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦略、財務戦略、その他の経営
管理
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)1.上記は、本臨時報告書提出日現在の大株主の状況であります。
2.上記のほか、ジークHD所有の自己株式(持株数の割合10.0%)があります。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方ジークHDは、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス、及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークHDを連結子会社としております。
当社及びジークHDは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークHDは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークHDのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークHDがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジークHD臨時株主総会にて上場廃止の決議をいたしました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、ジークHDは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ジークHDの普通株式1株に対し、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
③ その他の合併契約の内容
当社及びジークHDが平成28年5月27日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社とジークHDは、上記(3)「当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」に記載の本合併比率の決定にあたって公正性・妥当性を期するため、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、またジークHDはビバルコ・ジャパン株式会社(以下「BVCJ」といいます。)を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考にそれぞれ両者の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関との関係
KPMG及びBVCJは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 算定の概要
KPMGは、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所第一部に上場しており、ジークHDの普通株式は平成28年5月までシンガポール証券取引所カタリスト市場に取引されていたことから、両社の普通株式について市場株価法による算定評価を実施しました。なお、ジークHDについては、株式回転数、日々の出来高実績等を勘案し、多角的な評価を実施する観点から、類似会社比較法による評価も実施しました。なお、下記の合併比率のレンジは、ジークHDの普通株式1株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、両社とも算定基準日(平成28年5月13日)における株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の平均株価に基づき算定を行いました。なお、両社の株価について、当社は終値単純平均株価を、シンガポール証券取引所カタリスト市場に上場するジークHDについては株式の出来高の水準が低い点を勘案し、より個々の取引を重視した出来高加重平均価格を採用することとしました。また、日本円とシンガポールドルの為替換算は、算定基準日の79.28円=1シンガポールドルのレートを採用しました。
類似会社比較法では、ジークHDの主要事業であるメカエレキソフト領域におけるエンジニアリングサービス、ビジネスソフトウエアの開発を中心としたITサービス、ERPコンサルティングサービスを含むITソリューションの3事業の事業内容、規模の類似性等を勘案し、類似企業を選定した上、類似企業の今期業績予想に基づくEBITDA倍率、PERを用いて、ジークHDの普通株式の価値の算定を行いました。
一方、BVCJは、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所第一部に上場しており、ジークHDの普通株式は平成28年5月までシンガポール証券取引所カタリスト市場に取引されていたことから、両社の普通株式について市場株価法により算定評価を実施しました。なお、ジークHDについては、シンガポール証券取引所カタリスト市場での売買は取引が成立していない日が数多くあり、必ずしも株式市場での株価形成が適正ではない可能性があることを勘案し、類似会社比較法による評価も実施しました。なお、下記の合併比率のレンジは、ジークHDの普通株式1株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、両社とも算定基準日(平成28年5月13日)における株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、1年の各期間の平均株価に基づき算定を行いました。なお、両社の株価について、終値単純平均株価(出来高のない日を除く)を採用しております。また、日本円とシンガポールドルの為替換算は、算定基準日の79.28円=1シンガポールドルのレートを採用しました。
類似会社比較法では、日本の市場において株式を公開している類似企業を選定した上で事業価値/EBITDA倍率、PER、PBRを用いてジークHDの普通株式の価値の算定を行いました。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社豆蔵ホールディングス
② 本店の所在地: 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 荻原紀男
④ 資本金の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑤ 純資産の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑥ 総資産の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑦ 事業の内容 : グループ管理・営業・マーケティング及びIR
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社豆蔵ホールディングス(以下「甲」という。)及びに株式会社ジークホールディングス(以下「乙」という。)は以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」という。)を行う。
第2条(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社豆蔵ホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社ジークホールディングス
住所:東京都港区高輪三丁目26番33号
第3条(本件合併に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本件合併に際して、本件合併の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の数の合計(疑義を避けるために付言すると、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まれない。)に0.04を乗じた甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件合併に際して、前項の規定に基づき、甲の普通株式を、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、0.04株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その代金を、乙の株主に対して、割り当てられた端数に応じて交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金)
本件合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2016年7月1日とする。但し、本件合併手続の進行に応じ必要あるとき、又は、シンガポール証券取引所(Singapore Exchange Ltd.)における乙の上場廃止が2016年6月30日までに効力を生じない見込みとなったとき、その他必要な場合には、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条(合併承認総会)
甲及び乙は、前条に定める効力発生日(第5条但書に基づく変更がなされた場合の変更後の効力発生日を含む。以下同じ。)の前日までにそれぞれ臨時株主総会を開催し(以下「合併承認総会」という。)、本契約の承認及び本件合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第7条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産、負債及びこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方の同意を得た上でこれを行う。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙が協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本件合併の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、甲及び/又は乙の合併承認総会において本契約の承認又は本件合併に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、シンガポール証券取引所(Singapore Exchange Ltd.)における乙の上場廃止が効力を生じない場合
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上これを定める。
第12条(準拠法及び裁判管轄)
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本書1通を作成し、甲がその写しを乙に交付した上、正本を保有する。
2016年5月27日
甲 株式会社豆蔵ホールディングス
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
代表取締役 荻原 紀男
乙 株式会社ジークホールディングス
東京都港区高輪三丁目26番33号
代表取締役 小林 学
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ジークホールディングス
本店の所在地:東京都港区高輪三丁目26番33号
代表者の氏名:代表取締役社長 小林学
資本金の額 :666,684千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 :2,146,266千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 :2,565,375千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 :ジークHDグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦略、財務戦略、その他の経営
管理
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 営業収益(千円) | 704,161 | 474,558 | 607,335 |
| 営業利益(千円) | 65,840 | 46,586 | 94,305 |
| 経常利益(千円) | 93,489 | 62,118 | 96,257 |
| 当期純利益(千円) | 84,716 | 21,047 | 60,196 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 64.8 |
| ジークホールディングス従業員持株会 | 7.8 |
| 船越稔 | 4.2 |
| 野村宏 | 4.1 |
| 小林学 | 0.9 |
(注)1.上記は、本臨時報告書提出日現在の大株主の状況であります。
2.上記のほか、ジークHD所有の自己株式(持株数の割合10.0%)があります。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はジークHDの普通株式を76,281,440株(発行済株式総数の64.8%)保有しております。ジークHDが保有している当社株式はありません。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がジークHDの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社はジークHDから配当金の受取等の取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方ジークHDは、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス、及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークHDを連結子会社としております。
当社及びジークHDは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークHDは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークHDのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークHDがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジークHD臨時株主総会にて上場廃止の決議をいたしました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、ジークHDは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ジークHDの普通株式1株に対し、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
③ その他の合併契約の内容
当社及びジークHDが平成28年5月27日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社とジークHDは、上記(3)「当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」に記載の本合併比率の決定にあたって公正性・妥当性を期するため、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、またジークHDはビバルコ・ジャパン株式会社(以下「BVCJ」といいます。)を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考にそれぞれ両者の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関との関係
KPMG及びBVCJは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 算定の概要
KPMGは、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所第一部に上場しており、ジークHDの普通株式は平成28年5月までシンガポール証券取引所カタリスト市場に取引されていたことから、両社の普通株式について市場株価法による算定評価を実施しました。なお、ジークHDについては、株式回転数、日々の出来高実績等を勘案し、多角的な評価を実施する観点から、類似会社比較法による評価も実施しました。なお、下記の合併比率のレンジは、ジークHDの普通株式1株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
| 市場株価法 | 0.0318～0.0325 | |
| 市場株価法 (当社) | 類似会社比較法 (ジークHD) | 0.0539～0.0702 |
市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、両社とも算定基準日(平成28年5月13日)における株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の平均株価に基づき算定を行いました。なお、両社の株価について、当社は終値単純平均株価を、シンガポール証券取引所カタリスト市場に上場するジークHDについては株式の出来高の水準が低い点を勘案し、より個々の取引を重視した出来高加重平均価格を採用することとしました。また、日本円とシンガポールドルの為替換算は、算定基準日の79.28円=1シンガポールドルのレートを採用しました。
類似会社比較法では、ジークHDの主要事業であるメカエレキソフト領域におけるエンジニアリングサービス、ビジネスソフトウエアの開発を中心としたITサービス、ERPコンサルティングサービスを含むITソリューションの3事業の事業内容、規模の類似性等を勘案し、類似企業を選定した上、類似企業の今期業績予想に基づくEBITDA倍率、PERを用いて、ジークHDの普通株式の価値の算定を行いました。
一方、BVCJは、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所第一部に上場しており、ジークHDの普通株式は平成28年5月までシンガポール証券取引所カタリスト市場に取引されていたことから、両社の普通株式について市場株価法により算定評価を実施しました。なお、ジークHDについては、シンガポール証券取引所カタリスト市場での売買は取引が成立していない日が数多くあり、必ずしも株式市場での株価形成が適正ではない可能性があることを勘案し、類似会社比較法による評価も実施しました。なお、下記の合併比率のレンジは、ジークHDの普通株式1株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
| 市場株価法 | 0.0250～0.0387 | |
| 市場株価法 (当社) | 類似会社比較法 (ジークHD) | 0.0381～0.0481 |
市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、両社とも算定基準日(平成28年5月13日)における株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、1年の各期間の平均株価に基づき算定を行いました。なお、両社の株価について、終値単純平均株価(出来高のない日を除く)を採用しております。また、日本円とシンガポールドルの為替換算は、算定基準日の79.28円=1シンガポールドルのレートを採用しました。
類似会社比較法では、日本の市場において株式を公開している類似企業を選定した上で事業価値/EBITDA倍率、PER、PBRを用いてジークHDの普通株式の価値の算定を行いました。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社豆蔵ホールディングス
② 本店の所在地: 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 荻原紀男
④ 資本金の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑤ 純資産の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑥ 総資産の額 : 未定(現時点では確定しておりません)。
⑦ 事業の内容 : グループ管理・営業・マーケティング及びIR
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社豆蔵ホールディングス(以下「甲」という。)及びに株式会社ジークホールディングス(以下「乙」という。)は以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」という。)を行う。
第2条(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社豆蔵ホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社ジークホールディングス
住所:東京都港区高輪三丁目26番33号
第3条(本件合併に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本件合併に際して、本件合併の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の数の合計(疑義を避けるために付言すると、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まれない。)に0.04を乗じた甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件合併に際して、前項の規定に基づき、甲の普通株式を、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、0.04株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定にかかわらず、交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その代金を、乙の株主に対して、割り当てられた端数に応じて交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金)
本件合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
第5条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2016年7月1日とする。但し、本件合併手続の進行に応じ必要あるとき、又は、シンガポール証券取引所(Singapore Exchange Ltd.)における乙の上場廃止が2016年6月30日までに効力を生じない見込みとなったとき、その他必要な場合には、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条(合併承認総会)
甲及び乙は、前条に定める効力発生日(第5条但書に基づく変更がなされた場合の変更後の効力発生日を含む。以下同じ。)の前日までにそれぞれ臨時株主総会を開催し(以下「合併承認総会」という。)、本契約の承認及び本件合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第7条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産、負債及びこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方の同意を得た上でこれを行う。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙が協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本件合併の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、甲及び/又は乙の合併承認総会において本契約の承認又は本件合併に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、シンガポール証券取引所(Singapore Exchange Ltd.)における乙の上場廃止が効力を生じない場合
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上これを定める。
第12条(準拠法及び裁判管轄)
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本書1通を作成し、甲がその写しを乙に交付した上、正本を保有する。
2016年5月27日
甲 株式会社豆蔵ホールディングス
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
代表取締役 荻原 紀男
乙 株式会社ジークホールディングス
東京都港区高輪三丁目26番33号
代表取締役 小林 学
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
