臨時報告書

株式会社K2TOPホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、2020年1月31日から2020年3月16日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社K2TOPホールディングス
住所	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	代表取締役 澄川 恭章
資本金の額	50万円
事業の内容	当社の株券等の取得及び所有

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	161,829個	88.67%

(注) 本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2020年1月30日付で公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に係る議決権の数(182,499個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式16,182,970株の応募があった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020年3月24日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日(予定)
2020年3月24日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動にかかる主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
公開買付者
② 主要株主でなくなるもの
情報技術開発株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	161,829個	88.67%

② 主要株主でなくなるもの
情報技術開発株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	30,792個	16.87%
異動後	―個	―%

(3)当該異動の年月日(予定)
2020年3月24日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 881,938,085円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 19,535,400株