有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年3月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年3月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。
(取締役会)
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役4名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・
社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(経営会議)
経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
(本部長会議)
本部長会議は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
(本部長会議構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち社外取締役は4名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。
また、監査等委員会は、取締役会による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び報酬等についての意見を決定します。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫
構成員:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・
社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(コンプライアンス委員会)
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
(コンプライアンス委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(リスク管理委員会)
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
(リスク管理委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(役員指名委員会)
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
(役員指名委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 池田 明霞
構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・
社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
(報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・
社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞
(特別委員会)
特別委員会は、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。
(特別委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠
構成員:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・
社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏は、当社の主要株主であるLINEヤフー株式会社を退職後1年未満である、又は同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。
2.安房正浩氏及び渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であります。
3.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任
前の取締役会の開催回数は5回であります。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・中長期的な戦略に関する事項
・決算及び業績に関する報告
・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告
・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告 等
④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.役員指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は3回であります。
役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画 等
b.報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の報酬委員会の開催回数は1回であります。
2.渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は4回であります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・取締役報酬制度 等
⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g.監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をします。
⑥経営の独立性
LINEヤフー株式会社はその他の関係会社であり、当社グループは同社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
なお、当社は、2024年3月12日より自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施し、2024年4月9日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日(決済完了日)である2024年5月2日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引については、取締役会における決議・報告の手続を「職務権限表」に定めております。これらの会社と取引が発生した場合、取締役会は、「職務権限表」に基づき、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分に審議・確認を行っております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。
⑨取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応します。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年3月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年3月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。
(取締役会)
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役4名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・
社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(経営会議)
経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
(本部長会議)
本部長会議は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
(本部長会議構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち社外取締役は4名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。
また、監査等委員会は、取締役会による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び報酬等についての意見を決定します。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫
構成員:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・
社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(コンプライアンス委員会)
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
(コンプライアンス委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(リスク管理委員会)
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
(リスク管理委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長 香川 仁
構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・
取締役 安房 正浩
執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生
本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶
室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英
(役員指名委員会)
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
(役員指名委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 池田 明霞
構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・
社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
(報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・
社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞
(特別委員会)
特別委員会は、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。
(特別委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠
構成員:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・
社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 香川 仁 | 19回 | 18回 |
| 遠藤 雅知 | 19回 | 19回 |
| 長谷川 拓(注)1 | 19回 | 13回 |
| 田邉 浩一郎(注)1 | 19回 | 13回 |
| 粕谷 吉正(注)1 | 19回 | 13回 |
| 安房 正浩(注)2 | 14回 | 11回 |
| 畑中 基(注)1 | 19回 | 13回 |
| 髙橋 敏夫 | 19回 | 19回 |
| 中村 隆夫(注)3 | 5回 | 4回 |
| 鈴木 誠 | 19回 | 19回 |
| 池田 明霞 | 19回 | 19回 |
| 渡辺 絢(注)2 | 14回 | 14回 |
(注)1.長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏は、当社の主要株主であるLINEヤフー株式会社を退職後1年未満である、又は同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。
2.安房正浩氏及び渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であります。
3.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任
前の取締役会の開催回数は5回であります。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・法定審議事項
・中長期的な戦略に関する事項
・決算及び業績に関する報告
・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告
・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告 等
④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.役員指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池田 明霞 | 4回 | 4回 |
| 香川 仁 | 4回 | 4回 |
| 遠藤 雅知 | 4回 | 4回 |
| 髙橋 敏夫 | 4回 | 4回 |
| 鈴木 誠 | 4回 | 4回 |
| 渡辺 絢(注) | 3回 | 3回 |
(注)渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は3回であります。
役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画 等
b.報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中村 隆夫(注)1 | 1回 | 1回 |
| 渡辺 絢(注)2 | 4回 | 4回 |
| 香川 仁 | 5回 | 5回 |
| 遠藤 雅知 | 5回 | 5回 |
| 髙橋 敏夫 | 5回 | 5回 |
| 鈴木 誠 | 5回 | 5回 |
| 池田 明霞 | 5回 | 5回 |
(注)1.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の報酬委員会の開催回数は1回であります。
2.渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は4回であります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。
・取締役報酬制度 等
⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g.監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をします。
⑥経営の独立性
LINEヤフー株式会社はその他の関係会社であり、当社グループは同社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
なお、当社は、2024年3月12日より自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施し、2024年4月9日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日(決済完了日)である2024年5月2日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引については、取締役会における決議・報告の手続を「職務権限表」に定めております。これらの会社と取引が発生した場合、取締役会は、「職務権限表」に基づき、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分に審議・確認を行っております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。
⑨取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応します。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
