臨時報告書
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- 2018/08/10 13:10
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提出理由
当社は、平成30年8月10日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社OSK日本歌劇団(以下「OSK」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:千円)
注1)OSKは、平成29年2月に決算期を11月から3月へと変更しております。そのため、平成29年3月期は平成28年12月1日から平成29年3月31日までの4カ月間の決算期間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年7月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
① OSK日本歌劇団とは
OSKは、大正11年(1922年)に大阪で誕生した歴史と伝統ある歌劇団であり、戦前より宝塚歌劇団、松竹歌劇団と並ぶ三大少女歌劇として人気を博してまいりました。歌劇文化の継承と繁栄を目的に、国内だけでなく上海やキューバなど、世界に向けて活躍しております。その演目は、地元出身の偉人をテーマとした教育的要素を取り入れた内容や、訪日外国人向けの日本舞踊ショー、また映像を利用した美しいレビューショーなど、松竹座や新橋演舞場、京都南座をはじめとする大劇場から地域の中小劇場まで、良質でユニークな舞台を提供しております。
当社は、OSKの持つエンターテイメントの魅力や、文化伝統を継承する姿勢を高く評価していたため、当社が映像コンテンツに関する事業化について検討を始めた平成25年ごろから、OSKの舞台映像を提供いただく代わりに、当社はマネジメントを中心に支援を始めました。その内容は、観客を増やすうえで不可欠な顧客管理やマーケティングの手法、また当社の取締役であり公認会計士でもある山口能孝氏がOSKの取締役に就任することで、徹底した収支管理や管理コストの集約など、データ分析に基づく合理化に関する提案や支援というものでした。さらに、OSKの舞台が伝統芸能として各団体から評価を受け、平成23年に初めて採択された日本芸術文化振興協会の助成事業は、平成28年以降にその採択数を増やし、平成29年以降は大阪文化芸術フェスティバルや大阪府ナイトカルチャー発掘・創出事業にも採択され、助成金を得ることができました。
これらの結果、OSKの売上は年々上昇が見られ、直近では3期連続で営業利益において黒字を計上するまでに改善しております。なお、当期(平成31年3月期)におきましても、引き続き上記の各団体より助成事業に採択されております。
② エンターテイメント市場
国内のライブ・エンターテイメントの市場規模は5,138億円(ぴあ総研による平成29年速報値、前年比2.5%増)と推計されています。なかでもミュージカルや演劇などステージ市場の観客数は前年比5.8%増の2,345万人に増加しており(ぴあ総研「ライブ・エンターテイメント白書2016年」より)、今後もライブ・エンターテイメントの需要はますます高まるものと思われます。また、訪日外国人旅行者の増加やIR誘致を背景に、当社は、有力なコンテンツとしてOSKに着目し、その事業性について検討してまいりました。
③ OSKの伝統芸能と当社ITの融合
当社は、伝統的な技芸を尊重しながらも、最新のITを用いることによってOSKのエンターテイメント性をさらに引き出すことができると考えました。
劇場に来場する観客は、顔認証によってチケットレスで入場することができるようなシステム開発を予定しております。そして観劇数に応じて発行される独自のポイント「OSKコイン」(注:いわゆる仮想通貨ではなくOSKによって提供されるサービスにのみ利用できるポイント)を使って、オリジナルグッズとの交換や劇団イベントへの参加など、システム化によって様々なサービスを楽しむことができる空間へとデザインすることが可能となります。また、プロジェクションマッピングやサイネージを利用した映像の活用や、舞台シーンに連動した解説や翻訳を観客の手元のスマートフォンに映し出すなど、従来のファンだけでなくインバウンドに向けた舞台サービスにも積極的に取り組んでまいります。このように当社は、劇場全体をアミューズメント空間に変えることで、新たなファンを呼び込み、OSKを新たなエンターテイメント事業として拡大成長できると考えました。
④ 当社事業との相乗効果
当社は、OSKを取得することで、主力事業であるIoTセキュリティ事業を大きく前進することができると考えました。OSKが提供する各種サービスをうける場合、観客は顔認証で識別され、その情報管理はブロックチェーンを活用する予定としております。このようなIoT環境下における個人認証を前提としたビジネスモデルを完成させるためには、用意されたテスト環境ではなく、実践に近いリアルな環境において、緻密で徹底した検証が求められますが、当社は、OSKによってその環境を得ることができるため、ビジネスモデルの完成を加速させることができると考えました。
また、IoTの普及は、ビッグデータから得られる多くの洞察を、いかに自社のビジネスに活かせるかについて企業に迫るようになりました。これはビッグデータを解析することで、設備障害の真因や新製品の販売時期を知ること、また組織の不正行動や意思決定に資する情報を得ることなどが期待できるためです。しかしながら、ビッグデータを解析する専門家であるデータサイエンティストは圧倒的に不足しており、企業の要請に応えることができておりません。このような状況において当社は、OSKのSNSや購買行動からなるビッグデータを解析する過程で、他社に先駆けてデータサイエンティストの育成に取り組み、IoTビジネスにおける優位性を確保したいと考えました。このように当社は、OSKについて支援の枠を超えて取得することで、これまで以上に事業の連携強化や意思決定の迅速化によって、新たなエンターテイメント事業を推進するとともに、今後当社の主力事業となるIoT事業を加速することが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献することが期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、OSKを株式交換完全子会社とする株式交換となります。OSKの株主に対しては、本件株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
注1)株式の割当比率
OSKのA種種類株式1株に対して、当社の普通株式255,681株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は255,681株となる予定です。
なお、当社は、保有する自己株式数255,681株を本株式交換の対価として割当て交付する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)をご利用いただくことができます。
注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
注4)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入いたします。
注5)A種種類株式を有する株主は、1株につき1円の残余財産の分配を、普通株式を有する株主に先立って受ける権利を有します。
③ 株式交換契約の内容
当社及びOSKが平成30年8月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ネクストウェア株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社OSK日本歌劇団(以下、「乙」という。)とは、平成30年8月10日付けで、次のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に規定する条件に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (商号及び住所)
株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は次の通りである。
(株式交換完全親会社)
商号:ネクストウェア株式会社
住所:大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
(株式交換完全子会社)
商号:株式会社OSK日本歌劇団
住所:大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
第3条 (株式交換に際して発行する株式及び割当)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の株式の合計数に255,681を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、乙の株式に代わり、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式255,681株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式に、1株に満たない端数が生じた場合には、甲は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てる。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第4条 (増加する資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (本株式交換の承認のための株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、会社法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定に基づき本株式交換に関して、甲の株主総会の承認が必要となった場合には、甲及び乙が協議し、その合意により対応を決定するものとする。
2. 乙は、第6条に規定する本株式交換の効力発生日の前日までに、臨時株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成30年8月31日とする。但し、株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本株式交換の効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換の条件又はそれぞれの財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、相手方の事前の書面による合意がない限り、これを行わないものとする。
第8条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議し合意のうえ本株式交換に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第5条に規定する甲若しくは乙の株主総会における承認決議又は法令に規定する関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約書に規定する事項のほか、本契約に定めがない事項その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が、別途協議のうえ、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成30年8月10日
(甲)大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
ネクストウェア株式会社
代表取締役社長 豊田 崇克 ㊞
(乙)大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
株式会社OSK日本歌劇団
代表取締役 山口 能孝 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びOSKの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はTFAによるOSKの株式価値の算定結果を参考に、OSKの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)①記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにOSKから独立した第三者算定機関であるTFAに依頼をし、平成30年8月9日付で、OSKの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びOSKの関連当事者には該当せず、当社及びOSKとの間で重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成30 年8月9日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
TFAは、OSKの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、OSKが作成した平成31年3月期～平成33年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
TFAがDCF法に基づき算定した、OSK普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
TFAは、OSKの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社OSK日本歌劇団 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区北久宝寺町 4―3―11 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山口 能孝 |
| 資本金の額 | 50千円 |
| 純資産の額 | △2,471千円 |
| 総資産の額 | 67,694千円 |
| 事業の内容 | 演劇の企画・興行 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:千円)
| 平成28年11月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | ||
| 売上高 | 360,227 | 95,587 | 368,720 | |
| 営業利益 | 2,400 | 13,504 | 20,293 | |
| 経常利益 | 1,927 | 13,348 | 20,482 | |
| 当期純利益 | 1,857 | 13,325 | 15,103 | |
注1)OSKは、平成29年2月に決算期を11月から3月へと変更しております。そのため、平成29年3月期は平成28年12月1日から平成29年3月31日までの4カ月間の決算期間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年7月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 一般社団法人大阪歌劇振興協会 | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社とOSKの間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役である豊田崇克氏がOSKの取締役、当社取締役である山口能孝氏がOSKの代表取締役、当社社外監査役である細川雄介氏がOSKの監査役を務めております。 また、当社代表取締役である豊田崇克氏がOSKの100%株主である一般社団法人大阪歌劇振興協会の代表理事を務めております。 |
| 取引関係 | OSKは当社本社ビルの一部を賃貸しているため、家賃等の取引が発生しております。また経理業務等の管理業務を一部受託しており、当該取引に対する業務委託が発生しております。 |
(2)当該株式交換の目的
① OSK日本歌劇団とは
OSKは、大正11年(1922年)に大阪で誕生した歴史と伝統ある歌劇団であり、戦前より宝塚歌劇団、松竹歌劇団と並ぶ三大少女歌劇として人気を博してまいりました。歌劇文化の継承と繁栄を目的に、国内だけでなく上海やキューバなど、世界に向けて活躍しております。その演目は、地元出身の偉人をテーマとした教育的要素を取り入れた内容や、訪日外国人向けの日本舞踊ショー、また映像を利用した美しいレビューショーなど、松竹座や新橋演舞場、京都南座をはじめとする大劇場から地域の中小劇場まで、良質でユニークな舞台を提供しております。
当社は、OSKの持つエンターテイメントの魅力や、文化伝統を継承する姿勢を高く評価していたため、当社が映像コンテンツに関する事業化について検討を始めた平成25年ごろから、OSKの舞台映像を提供いただく代わりに、当社はマネジメントを中心に支援を始めました。その内容は、観客を増やすうえで不可欠な顧客管理やマーケティングの手法、また当社の取締役であり公認会計士でもある山口能孝氏がOSKの取締役に就任することで、徹底した収支管理や管理コストの集約など、データ分析に基づく合理化に関する提案や支援というものでした。さらに、OSKの舞台が伝統芸能として各団体から評価を受け、平成23年に初めて採択された日本芸術文化振興協会の助成事業は、平成28年以降にその採択数を増やし、平成29年以降は大阪文化芸術フェスティバルや大阪府ナイトカルチャー発掘・創出事業にも採択され、助成金を得ることができました。
これらの結果、OSKの売上は年々上昇が見られ、直近では3期連続で営業利益において黒字を計上するまでに改善しております。なお、当期(平成31年3月期)におきましても、引き続き上記の各団体より助成事業に採択されております。
② エンターテイメント市場
国内のライブ・エンターテイメントの市場規模は5,138億円(ぴあ総研による平成29年速報値、前年比2.5%増)と推計されています。なかでもミュージカルや演劇などステージ市場の観客数は前年比5.8%増の2,345万人に増加しており(ぴあ総研「ライブ・エンターテイメント白書2016年」より)、今後もライブ・エンターテイメントの需要はますます高まるものと思われます。また、訪日外国人旅行者の増加やIR誘致を背景に、当社は、有力なコンテンツとしてOSKに着目し、その事業性について検討してまいりました。
③ OSKの伝統芸能と当社ITの融合
当社は、伝統的な技芸を尊重しながらも、最新のITを用いることによってOSKのエンターテイメント性をさらに引き出すことができると考えました。
劇場に来場する観客は、顔認証によってチケットレスで入場することができるようなシステム開発を予定しております。そして観劇数に応じて発行される独自のポイント「OSKコイン」(注:いわゆる仮想通貨ではなくOSKによって提供されるサービスにのみ利用できるポイント)を使って、オリジナルグッズとの交換や劇団イベントへの参加など、システム化によって様々なサービスを楽しむことができる空間へとデザインすることが可能となります。また、プロジェクションマッピングやサイネージを利用した映像の活用や、舞台シーンに連動した解説や翻訳を観客の手元のスマートフォンに映し出すなど、従来のファンだけでなくインバウンドに向けた舞台サービスにも積極的に取り組んでまいります。このように当社は、劇場全体をアミューズメント空間に変えることで、新たなファンを呼び込み、OSKを新たなエンターテイメント事業として拡大成長できると考えました。
④ 当社事業との相乗効果
当社は、OSKを取得することで、主力事業であるIoTセキュリティ事業を大きく前進することができると考えました。OSKが提供する各種サービスをうける場合、観客は顔認証で識別され、その情報管理はブロックチェーンを活用する予定としております。このようなIoT環境下における個人認証を前提としたビジネスモデルを完成させるためには、用意されたテスト環境ではなく、実践に近いリアルな環境において、緻密で徹底した検証が求められますが、当社は、OSKによってその環境を得ることができるため、ビジネスモデルの完成を加速させることができると考えました。
また、IoTの普及は、ビッグデータから得られる多くの洞察を、いかに自社のビジネスに活かせるかについて企業に迫るようになりました。これはビッグデータを解析することで、設備障害の真因や新製品の販売時期を知ること、また組織の不正行動や意思決定に資する情報を得ることなどが期待できるためです。しかしながら、ビッグデータを解析する専門家であるデータサイエンティストは圧倒的に不足しており、企業の要請に応えることができておりません。このような状況において当社は、OSKのSNSや購買行動からなるビッグデータを解析する過程で、他社に先駆けてデータサイエンティストの育成に取り組み、IoTビジネスにおける優位性を確保したいと考えました。このように当社は、OSKについて支援の枠を超えて取得することで、これまで以上に事業の連携強化や意思決定の迅速化によって、新たなエンターテイメント事業を推進するとともに、今後当社の主力事業となるIoT事業を加速することが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献することが期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、OSKを株式交換完全子会社とする株式交換となります。OSKの株主に対しては、本件株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | ネクストウェア株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社 OSK日本歌劇団 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 255,681 |
| 株式交換により交付する株式数 | 255,681株(予定) | |
注1)株式の割当比率
OSKのA種種類株式1株に対して、当社の普通株式255,681株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は255,681株となる予定です。
なお、当社は、保有する自己株式数255,681株を本株式交換の対価として割当て交付する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)をご利用いただくことができます。
注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
注4)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入いたします。
注5)A種種類株式を有する株主は、1株につき1円の残余財産の分配を、普通株式を有する株主に先立って受ける権利を有します。
③ 株式交換契約の内容
当社及びOSKが平成30年8月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ネクストウェア株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社OSK日本歌劇団(以下、「乙」という。)とは、平成30年8月10日付けで、次のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に規定する条件に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (商号及び住所)
株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は次の通りである。
(株式交換完全親会社)
商号:ネクストウェア株式会社
住所:大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
(株式交換完全子会社)
商号:株式会社OSK日本歌劇団
住所:大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
第3条 (株式交換に際して発行する株式及び割当)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の株式の合計数に255,681を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、乙の株式に代わり、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式255,681株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式に、1株に満たない端数が生じた場合には、甲は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てる。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第4条 (増加する資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (本株式交換の承認のための株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、会社法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定に基づき本株式交換に関して、甲の株主総会の承認が必要となった場合には、甲及び乙が協議し、その合意により対応を決定するものとする。
2. 乙は、第6条に規定する本株式交換の効力発生日の前日までに、臨時株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成30年8月31日とする。但し、株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本株式交換の効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換の条件又はそれぞれの財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、相手方の事前の書面による合意がない限り、これを行わないものとする。
第8条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議し合意のうえ本株式交換に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第5条に規定する甲若しくは乙の株主総会における承認決議又は法令に規定する関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約書に規定する事項のほか、本契約に定めがない事項その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が、別途協議のうえ、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成30年8月10日
(甲)大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
ネクストウェア株式会社
代表取締役社長 豊田 崇克 ㊞
(乙)大阪府大阪市中央区北久宝寺町四丁目3番11号
株式会社OSK日本歌劇団
代表取締役 山口 能孝 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びOSKの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はTFAによるOSKの株式価値の算定結果を参考に、OSKの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)①記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにOSKから独立した第三者算定機関であるTFAに依頼をし、平成30年8月9日付で、OSKの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びOSKの関連当事者には該当せず、当社及びOSKとの間で重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成30 年8月9日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 352 ～ 402 |
TFAは、OSKの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、OSKが作成した平成31年3月期～平成33年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
TFAがDCF法に基づき算定した、OSK普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 77,822,881 ～ 95,116,855 |
TFAは、OSKの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ネクストウェア株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区北久宝寺町4丁目3番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 豊田 崇克 |
| 資本金の額 | 1,310百万円(平成30年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システム受託開発事業 |