有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合
前事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は2024年8月23日付で締結した合併契約に基づき、2024年11月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
1.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称:株式会社メンバーズ
事業の内容:ネットビジネス支援事業
被結合企業の名称:株式会社メンバーズエナジー
事業の内容:再生可能エネルギー発電事業
2.企業結合日
2024年11月1日
3.企業結合の法的形式
株式会社メンバーズを存続会社とし、株式会社メンバーズエナジーを消滅会社とする吸収合併をいたしました。本合併は、存続会社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
4.結合企業の名称
株式会社メンバーズ
5.その他取引の概要に関する事項
本合併は、経営資源の集約および業務効率の向上を目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
6.実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社は、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当該共通支配下の取引の結果、当社は非連結決算に移行しました。その結果、資本剰余金は356,556千円増加、利益剰余金は346,134千円減少、資本合計は10,421千円増加しております。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(子会社の取得)
当社は2026年1月1日に、株式会社アジケの株式の100%を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
1.結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称:株式会社メンバーズ
事業の内容:DX伴走支援サービス事業
被結合企業の名称:株式会社アジケ
事業の内容:UX/UIデザインコンサルティング、サービスデザイン、プロダクト開発
2.取得日
2026年1月1日
3.取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	-%
現金を対価とすることにより取得する議決権比率	91.0%
自己株式の処分により取得する議決権比率	9.0%
取得後の議決権比率	100.0%

4.企業結合の主な理由
株式会社アジケは、UXを起点としたデジタルプロダクト開発支援を強みとし特に以下の分野で強みを
有しております。
・金融機関向けデジタルプロダクトにおけるUX・UIデザインおよびデザインシステム構築
・アクセシビリティやUXライティングを含む、誰もが使いやすい体験設計
・デザイン品質を継続的に担保するためのデザイン品質保証(Design QA)プロセス
これらの強みを当社のDX伴走支援と掛け合わせることで、戦略立案から体験設計、実装、品質保証
までを一貫して支援できる体制を構築し、取引先企業のDX推進をより実効性の高いものを目指すため
に、同社を子会社とすることとしました。
5.被取得企業の支配を獲得した方法
現金及び自己株式を対価とする株式取得
6.本自己株式の処分に係る割当の内容

	当社 (取得企業)	株式会社アジケ (被取得企業)
本自己株式の処分に係る割当比率(交付比率)	1	3,979.6667
本株式	当社普通株式:35,817株

(注)1 当社は株式会社アジケの普通株式1株に対して当社普通株式3,979.6667株を割り当てました。(但し自己株式の処分の効力発生日時点において当社が保有する株式会社アジケの普通株式を除く。)
2 本自己株式の処分により割り当てた当社株式は全て当社が保有する自己株式を充当しており
ます。
3 当社は、本自己株式の処分に係る株式割当比率(以下「本株式割当比率」といいます。)の
公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社アジケから独立した第三者算定機関として
H2Rコンサルティング株式会社を選定し、株式割当比率の算定を依頼しました。算定機関から提出
を受けた株式割当比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を
踏まえて、株式会社アジケの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議
を重ねた結果、本株式割当比率が妥当であると判断しました。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
(単位:千円)

科目	金額
支払対価の公正価値(現金)	500,500
支払対価の公正価値(自己株式)(注)2	49,499
流動資産	421,824
うち、現金及び現金同等物	361,447
非流動資産	84,404
流動負債	59,545
非流動負債	32,067
純資産	414,615
のれん(注)3、4	135,383

(注)1 当該企業結合に係る取得関連コスト2,300千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2 自己株式49,499千円は、当社普通株式35,817株を、2026年1月21日の株式会社東京証券取引所プライム市場における同株式の終値である1,382円にて第三者割当により割り当てたものであります。
3 取得資産及び引受負債については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。
4 のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)子会社の取得による支出
(単位:千円)

科目	金額
現金による取得対価	500,500
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△ 361,447
子会社の取得による支出	139,052

(4)企業結合に係る取得日以降の損益の概算額
連結損益計算書に含まれている、株式会社アジケの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)

項目	当連結会計年度
売上収益	91,041
当期利益	16,108

(5)プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に
重要性が乏しいため、記載を省略しております。