有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
a.社外役員の選任状況
2026年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は以下の5名です。
社外取締役(監査等委員)奥村武博氏
社外取締役(監査等委員)安岡美佳氏
社外取締役(監査等委員)三宅香氏
社外取締役(監査等委員)福士博司氏
社外取締役(監査等委員)池照直樹氏
社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
社外取締役(監査等委員)5名について、当社との特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。独立社外取締役としての認定基準に関しては、「(2)役員の状況 ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針」に記載のとおりであります。
当社の2026年6月18日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
奥村 武博	公認会計士・税理士 奥村武博公認会計士・税理士事務所 所長 株式会社スポカチ 代表取締役	公認会計士として会計・財務分野において豊富な知識と実績を有しております。加えて、各種団体の理事や委員を務めるなど、コーポレート・ガバナンスに関する知見も有しております。また、同氏はプロ野球選手から公認会計士へ転身した異色の経歴の持ち主でもあり、自身の経験を踏まえたキャリア形成に関する幅広い見識は、変化の激しい当社のビジネス環境におけるプロフェッショナル人材のキャリア形成においても、同氏の知見は極めて有益であると考えています。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
安岡 美佳	デンマーク・ロスキレ大学准教授	社会におけるITを専門としたIT博士(デンマーク)として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げるビジョンの達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
三宅 香	日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表 三井住友信託銀行株式会社 サステナブルビジネス部 フェロー役員上級調査役 セイコーエプソン株式会社 社外取締役	流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、ビジョンの達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見を当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
福士 博司	東洋紡株式会社 社外取締役 雪印メグミルク株式会社 社外取締役	企業経営に関する深い知見と強力な変革リーダーシップをもって、パーパス経営ならびに人的資本経営、DX推進を通じて、大手企業において経営変革・組織変革をリードしてきた実績を有しております。大手企業を顧客に持つ当社において、それらの経験から得られた貴重な知見は、当社のミッション・ビジョン経営を加速させ、「DX現場支援で顧客と共に社会変革をリードする」というビジョンの実現と当社の持続的な企業価値の向上に極めて有益であると考えています。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
池照 直樹		IT/デジタル技術に関する高い専門性と、多様な業界におけるデジタル責任者、マーケティング責任者、企業経営の経験を有し、大手企業におけるDX推進の第一人者の一人として、デジタル戦略と企業成長を牽引しております。内製型のDX推進を通じて経営変革を成し遂げた経験および同氏の見識は、当社が掲げる「DX現場支援で顧客と共に社会変革をリードする」というビジョンの実現と当社の持続的な企業価値の向上に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり 、それらを当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。

ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社グループは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)
② 当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
③ 当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者
⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等(※7)
⑨ 過去3年間において、①～⑦に該当していた者
※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の2%以上を占めている企業をいう。
※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の売上高の2%以上を占めている企業をいう。
※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三様監査会合に出席し、各監査における所見を共有することを通じて、連携強化を図っております。