有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
※ 自己株式390,960株は、「個人その他」の欄に3,909単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 16 | 30 | 44 | 227 | 11 | 3,806 | 4,134 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 89,584 | 4,476 | 83,057 | 190,213 | 302 | 107,122 | 474,754 | 7,400 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 18.87 | 0.94 | 17.49 | 40.07 | 0.06 | 22.56 | 100.00 | - |
※ 自己株式390,960株は、「個人その他」の欄に3,909単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
※ 「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年6月22日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,482,800 | 47,519,500 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 47,482,800 | 47,519,500 | ― | ― |
※ 「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権(2011年9月27日株主総会の普通決議に基づき2012年6月29日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第10回新株予約権(2011年9月27日株主総会の普通決議に基づき2013年6月28日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第11回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2014年6月27日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第12回新株予約権(2014年9月25日株主総会の普通決議に基づき2014年10月31日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第13回新株予約権(2014年9月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第14回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2015年6月26日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第15回新株予約権(2014年9月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第16回新株予約権(2015年9月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第17回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2016年6月17日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第18回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第19回新株予約権(2016年9月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第20回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第21回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2018年7月9日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第22回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2019年7月8日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第23回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2020年7月15日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第24回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2021年7月15日発行)
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権(2011年9月27日株主総会の普通決議に基づき2012年6月29日発行)
| 決議年月日 | 2012年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社執行役員 8 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 140 [95] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 28,000 [19,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 790 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2012年6月30日 至 2037年6月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 790 資本組入額 395 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第10回新株予約権(2011年9月27日株主総会の普通決議に基づき2013年6月28日発行)
| 決議年月日 | 2013年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 115 [90] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 23,000 [18,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,509 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2013年6月29日 至 2038年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,509 資本組入額 755 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第11回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2014年6月27日発行)
| 決議年月日 | 2014年6月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 33,600 [27,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 33,600 [27,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,530 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2014年6月28日 至 2064年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,530 資本組入額 765 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第12回新株予約権(2014年9月25日株主総会の普通決議に基づき2014年10月31日発行)
| 決議年月日 | 2014年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 5,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,840 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2016年9月26日 至 2024年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,840 資本組入額 920 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ― |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第13回新株予約権(2014年9月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行)
| 決議年月日 | 2014年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 4 当社従業員 202 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 19,800 [19,600] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 19,800 [19,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,840 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2016年9月26日 至 2024年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,840 資本組入額 920 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ― |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第14回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2015年6月26日発行)
| 決議年月日 | 2015年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 54,000 [45,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 54,000 [45,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,688 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2015年6月27日 至 2065年6月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,688 資本組入額 844 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第15回新株予約権(2014年9月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行)
| 決議年月日 | 2015年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 25,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 25,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,866 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2017年10月17日 至 2025年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,866 資本組入額 933 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ― |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第16回新株予約権(2015年9月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行)
| 決議年月日 | 2015年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 6 当社従業員 228 当社子会社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 27,600 [27,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 27,600 [27,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,866 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2017年10月17日 至 2025年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,866 資本組入額 933 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ― |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第17回新株予約権(2013年9月26日株主総会の普通決議に基づき2016年6月17日発行)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 22,000 [17,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 22,000 [17,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,177 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2016年6月18日 至 2066年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 2,177 資本組入額 1,089 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第18回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 66,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 66,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 1,880 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2016年10月22日 至 2066年10月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 1,880 資本組入額 940 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第19回新株予約権(2016年9月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行)
| 決議年月日 | 2016年10月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 258 当社子会社従業員 148 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 70,400 [68,100] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 70,400 [68,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,041 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2018年10月22日 至 2026年10月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 2,041 資本組入額 1,021 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ― |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※2 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
※4 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
※5 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
第20回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行)
| 決議年月日 | 2017年9月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 57,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 57,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,357 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2017年10月11日 至 2067年10月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 2,357 資本組入額 1,179 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第21回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2018年7月9日発行)
| 決議年月日 | 2018年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 35,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 35,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 4,251 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2018年7月10日 至 2068年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 4,251 資本組入額 2,126 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第22回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2019年7月8日発行)
| 決議年月日 | 2019年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 53,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 53,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 3,591 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2019年7月9日 至 2069年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 3,591 資本組入額 1,796 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第23回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2020年7月15日発行)
| 決議年月日 | 2020年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 56,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 56,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 3,663 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2020年7月16日 至 2070年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 3,663 資本組入額 1,832 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第24回新株予約権(2016年9月29日株主総会の普通決議に基づき2021年7月15日発行)
| 決議年月日 | 2021年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 45,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 45,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 4,767 |
| 新株予約権の行使期間 ※1 | 自 2021年7月16日 至 2071年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 4,767 資本組入額 2,384 |
| 新株予約権の行使の条件 ※1 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※1 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | ※4 |
※1 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※2 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、下記(ⅸ)に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ)その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
※1 第9回新株予約権の権利行使による増加
※2 第12回新株予約権の権利行使による増加
※3 第13回新株予約権の権利行使による増加
※4 第15回新株予約権の権利行使による増加
※5 第16回新株予約権の権利行使による増加
※6 第17回新株予約権の権利行使による増加
※7 第19回新株予約権の権利行使による増加
※8 第20回新株予約権の権利行使による増加
※9 第21回新株予約権の権利行使による増加
※10 2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) | |
| 2017年4月1日 ～ 2018年3月31日 | ※3 | 8,500 | 47,312,800 | 11 | 7,465 | 11 | 7,558 |
| ※4 | 6,400 | 9 | 9 | ||||
| ※5 | 6,100 | 8 | 8 | ||||
| 2018年4月1日 ～ 2019年3月31日 | ※2 | 2,000 | 47,341,600 | 3 | 7,504 | 3 | 7,596 |
| ※3 | 6,600 | 8 | 8 | ||||
| ※5 | 8,900 | 12 | 12 | ||||
| ※6 | 2,000 | 2 | 2 | ||||
| ※7 | 9,300 | 14 | 14 | ||||
| 2019年4月1日 ～ 2020年3月31日 | ※1 | 2,000 | 47,406,800 | 1 | 7,591 | 1 | 7,684 |
| ※2 | 16,000 | 20 | 20 | ||||
| ※3 | 5,200 | 7 | 7 | ||||
| ※4 | 2,500 | 3 | 3 | ||||
| ※5 | 9,600 | 13 | 13 | ||||
| ※7 | 19,800 | 29 | 29 | ||||
| ※8 | 6,800 | 8 | 8 | ||||
| ※9 | 3,300 | 7 | 7 | ||||
| 2020年4月1日 ～ 2021年3月31日 | ※1 | 1,000 | 47,441,900 | 0 | 7,637 | 0 | 7,730 |
| ※2 | 16,800 | 21 | 21 | ||||
| ※3 | 1,900 | 2 | 2 | ||||
| ※4 | 3,100 | 4 | 4 | ||||
| ※5 | 2,100 | 3 | 3 | ||||
| ※7 | 10,200 | 15 | 15 | ||||
| 2021年4月1日 ～ 2022年3月31日 | ※2 | 10,200 | 47,482,800 | 13 | 7,692 | 13 | 7,785 |
| ※3 | 2,800 | 4 | 4 | ||||
| ※4 | 9,400 | 13 | 13 | ||||
| ※5 | 6,200 | 8 | 8 | ||||
| ※7 | 12,300 | 18 | 18 | ||||
※1 第9回新株予約権の権利行使による増加
※2 第12回新株予約権の権利行使による増加
※3 第13回新株予約権の権利行使による増加
※4 第15回新株予約権の権利行使による増加
※5 第16回新株予約権の権利行使による増加
※6 第17回新株予約権の権利行使による増加
※7 第19回新株予約権の権利行使による増加
※8 第20回新株予約権の権利行使による増加
※9 第21回新株予約権の権利行使による増加
※10 2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 390,900 | - | 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 47,084,500 | 470,845 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,400 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 47,482,800 | - | ― | |
| 総株主の議決権 | - | 470,845 | ― | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南 三丁目5番7号 | 390,900 | - | 390,900 | 0.82 |
| 計 | ― | 390,900 | - | 390,900 | 0.82 |