四半期報告書-第25期第3四半期(2024/02/01-2024/04/30)
(追加情報)
(株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結)
当社と日本リビング保証株式会社(以下「日本リビング保証」といいます。当社と日本リビング保証株式会社を併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年4月26日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで本基本合意書を締結いたしました。
1 本経営統合の背景及び目的
当社は「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。
一方、日本リビング保証は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載の通り、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。
これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。
(参考①)両社が持つ機能に関する鳥瞰
また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。
(参考②)東証プライム市場新規上場に関する主な要件の充足状況
2 本経営統合におけるシナジー・事業戦略
本経営統合により、日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、当社が得意とするSI(システムインテグレーション)受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張(Expand)するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。
また、本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。
(参考③)統合後の提供ソリューションイメージ
3 本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程
(注1)当社は、2024年6月26日に開催予定の臨時株主総会に、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案、及び資本金の額の減少に係る議案を上程することを予定しております。
(注2)上記の日程は、2024年6月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案が原案どおり決議されることを前提とした現時点での予定であります。当該臨時株主総会の結果、及び本経営統合の手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2) 本経営統合の方式
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月1日を効力発生日として、日本リビング保証を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、当社は日本リビング保証の完全子会社となります。それに先立ち、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
(3) 本株式交換における割当の内容および株式交換比率
本株式交換において当社の株主の皆様に交付される日本リビング保証の株式に関する株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権者及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役である西尾直紀は、日本リビング保証の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。
本基本合意書の締結については、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。今後も、西尾直紀は、本件経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議に参加しない予定でおり、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しない予定でおります。また、本経営統合に関する今後の両社の取締役会の決議につきましても、西尾直紀を除く取締役全員の賛成により行う方針でおります。
4 本経営統合の当事会社の概要
(1)会社概要
(2) 直近3年間の業績概要(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結)
当社と日本リビング保証株式会社(以下「日本リビング保証」といいます。当社と日本リビング保証株式会社を併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年4月26日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで本基本合意書を締結いたしました。
1 本経営統合の背景及び目的
当社は「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。
一方、日本リビング保証は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載の通り、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。
これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。
(参考①)両社が持つ機能に関する鳥瞰
また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。
(参考②)東証プライム市場新規上場に関する主な要件の充足状況
2 本経営統合におけるシナジー・事業戦略
本経営統合により、日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、当社が得意とするSI(システムインテグレーション)受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張(Expand)するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。
また、本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。
(参考③)統合後の提供ソリューションイメージ
3 本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程
| 基本合意書締結の取締役会決議日(両社) | 2024年4月26日 |
| 基本合意書締結日(両社) | |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社) | 2024年4月26日 |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 2024年5月13日 |
| 臨時株主総会開催日(当社) | 2024年6月26日(予定) |
| 株主総会基準日(両社) | 2024年6月30日(予定) |
| 株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2024年8月9日(予定) |
| 株式交換契約締結日(両社) | |
| 定時株主総会開催日(日本リビング保証) | 2024年9月25日(予定) |
| 定時株主総会開催日(当社) | 2024年9月26日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2024年10月29日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2024年10月30日(予定) |
| 株式交換の効力発生日(両社) | 2024年11月1日(予定) |
(注1)当社は、2024年6月26日に開催予定の臨時株主総会に、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案、及び資本金の額の減少に係る議案を上程することを予定しております。
(注2)上記の日程は、2024年6月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案が原案どおり決議されることを前提とした現時点での予定であります。当該臨時株主総会の結果、及び本経営統合の手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2) 本経営統合の方式
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月1日を効力発生日として、日本リビング保証を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、当社は日本リビング保証の完全子会社となります。それに先立ち、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
(3) 本株式交換における割当の内容および株式交換比率
本株式交換において当社の株主の皆様に交付される日本リビング保証の株式に関する株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権者及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役である西尾直紀は、日本リビング保証の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。
本基本合意書の締結については、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。今後も、西尾直紀は、本件経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議に参加しない予定でおり、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しない予定でおります。また、本経営統合に関する今後の両社の取締役会の決議につきましても、西尾直紀を除く取締役全員の賛成により行う方針でおります。
4 本経営統合の当事会社の概要
(1)会社概要
| 名称 | 当社 | 日本リビング保証株式会社 | |||
| 本店所在地 | 東京都港区白金一丁目27番6号 | 東京都新宿区西新宿四丁目33番4号 | |||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 西尾直紀 | 代表取締役社長 安達慶高 | |||
| 事業内容 | 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファーム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行う。 | 住宅事業者が顧客であるHomeworthTech(住宅設備の延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行)事業、非住宅事業者向けExtendTech(保証・運営支援)事業を営む。 | |||
| 資本金 | 823百万円(2024年1月末現在) | 212百万円(2023年12月末現在) | |||
| 設立年月日 | 2000年3月1日 | 2009年3月12日 | |||
| 発行済株式総数 | 9,766,800株(2024年1月末現在) | 5,118,300株(2023年12月末現在) | |||
| 決算期 | 7月末日 | 6月末日 | |||
| 従業員数 | 71名(連結)(2023年7月末現在) | 179人(連結)(2023年6月末現在) | |||
| 主要取引先 | 株式会社NTTドコモ、ソフトバンク株式会社、KDDI株式会社、Apple Inc. Google Inc. | 三井不動産レジデンシャル株式会社、住友林業株式会社、株式会社タカラレーベン | |||
| 主要取引先銀行 | 三井住友銀行、みずほ銀行、商工中金、 りそな銀行 | みずほ銀行、三菱UFJ銀行、三井住友銀行、三井住友信託銀行、千葉銀行 | |||
| 大株主及び 持株比率 (所有株式数別) | 西尾直紀 | 35.70% | 安達慶高 | 13.56% | |
| 根津康洋 | 7.47% | 荒川拓也 | 12.70% | ||
| 楽天証券株式会社 | 1.88% | 吉川淳史 | 6.55% | ||
| 株式会社SBI証券 | 1.24% | 竹林俊介 | 5.16% | ||
| 丸山寛 | 1.23% | 森永秀一 | 4.97% | ||
| 鈴木智博 | 1.13% | 三井不動産レジデンシャル株式会社 | 4.55% | ||
| 松井証券株式会社 | 1.01% | 株式会社メディアシーク | 4.13% | ||
| 江口郁子 | 0.99% | CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURGSUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT | 2.97% | ||
| JPモルガン証券株式会社 | 0.88% | 愛田司郎 | 2.82% | ||
| 水谷宏治 | 0.85% | ㈱日本カストディ銀行(信託口) | 2.68% | ||
| (2024年1月末現在) | (2023年12月末現在) | ||||
| 当事会社間の関係 | |||||
| 資本関係 | 当社は日本リビング保証の普通株式207,000株(2023年12月末日現在発行株式数における保有割合は4.13%)を保有しております。 | ||||
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が、日本リビング保証の社外取締役を兼務しております。 | ||||
| 取引関係 | 当社は日本リビング保証からソフトウェア開発等の受注をしております。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||||
(2) 直近3年間の業績概要(単位:百万円。特記しているものを除く。)
| 決算期 | 当社 | 日本リビング保証 | ||||
| 2021年7月期 | 2022年7月期 | 2023年7月期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 | 2023年6月期 | |
| 純資産 | 3,938 | 3,104 | 3,166 | 779 | 1,243 | 1,946 |
| 総資産 | 5,087 | 3,772 | 3,856 | 14,469 | 16,219 | 20,103 |
| 1株当たり純資産(円) | 401.96 | 316.48 | 322.89 | 155.79 | 247.90 | 387.95 |
| 売上高 | 1,778 | 887 | 870 | 2,624 | 3,305 | 3,919 |
| 営業利益 | 166 | 40 | 41 | 381 | 650 | 741 |
| 経常利益 | 202 | 74 | 78 | 458 | 767 | 1,021 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 476 | 55 | 60 | 243 | 546 | 751 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 48.89 | 5.67 | 6.19 | 48.73 | 109.48 | 149.75 |
| 1株当たり配当金(円) | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
