(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
変化のスピードが極めて速いモバイルインターネット業界においては、正確な情報と的確な状況分析に基づく迅速な経営判断が不可欠です。同時に、経営の透明性確保の観点から経営チェック機能の充実が重要と認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、経営チェック機能の強化に努めておりますが、今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討していく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、4名の取締役で構成されており、このうち1名は社外取締役であります。取締役会は原則毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしております。
また、社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議(必要に応じて子会社の取締役やその他関係者を参加させる場合があります)を原則として週1回のペースで開催し、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議・決定し、あわせて、業務全般にわたる監理を行っております。
当社の監査役会は、3名の監査役で構成されており、3名の監査役全員が社外監査役であります。監査役会は原則毎月1回開催しており、監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性、健全性を監視しております。社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係は、必要最低限度にとどめております。
当社は、コーポレートガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は原則毎月1回の頻度で開催しており内部統制の評価プロジェクトの推進に必要な諸事項を決定し、また、これに必要な実作業を担当しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容は取締役会に報告しております。
当社は、気候変動対応を含むサステナビリティに関する課題、取組施策の検討及び確認を代表取締役を議長とするサステナビリティ委員会にて行っております。サステナビリティ委員会は最低毎年2回以上の頻度で開催され、検討内容や取組状況を取締役会に報告しております。


(取締役会構成員の氏名等)

議 長:	代表取締役社長	西尾 直紀
構成員:	取締役ビジネス開発部長 画像解析・AIユニットリーダー	江口 郁子
	取締役コーポレートDXユニットリーダー	上田 耕嗣
	取締役	清水 知彦(社外取締役)

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:	常勤監査役	牧 俊夫(社外監査役)
構成員:	監査役	武田 健二(社外監査役)
	監査役	中井 美穂(社外監査役)

b.企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外取締役1名及び監査役会を構成する社外監査役3名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常勤取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。取締役の人数は4名となっておりますが、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち1名を社外取締役としています。また、社外監査役3名で構成される監査役会はコンプライアンス委員会及び会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの状況
当社は、内部統制の徹底と統制活動の管理・統括を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、原則毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会は、内部統制の基本方針に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、経営上・法律上の判断が必要な際に随時確認を行い、経営判断に反映させております。必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。
これらは、企業経営の客観性、中立性及び透明性を確保するために十分な役割を果たすと考えられるため、当社は、このような企業統治の体制を採用しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス委員会により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。
コンプライアンス委員会は、全社統制、財務統制及びIT統制等に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行っております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、専門的な判断が必要な際に随時アドバイスを受け、必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務適正確保の観点から、当社の関係会社管理規程及び関連する子会社の規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制を子会社全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施しております。
また、子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとしております。
d.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ⅱ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
g.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役1名及び社外監査役3名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
西尾 直紀	16	16
江口 郁子	16	16
上田 耕嗣	16	16
根津 康洋	4	0
市橋 哲	8	8
清水 知彦	16	16

(注) 取締役 根津康洋は、2023年10月25日をもって辞任しております。
取締役 市橋哲は、2024年1月31日をもって辞任しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項についてとなります。これについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。