有価証券報告書-第33期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念の下、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。
なお第34期より、経営組織は各市場の売上および利益の責任を明確にするために、主要な事業をPlanning(Sea Planning:航海気象、Sky Planning:航空気象、Land Planning:陸上気象、Environment Planning:環境気象、Mobile・Internet Planning:モバイル・インターネット気象、Broadcast Planning:放送気象、Sports Planning:スポーツ気象)と称し、各市場に特化したサービス企画・運営・開発を行い事業を推進します。また、営業部門をSES、各Planningに共通する部門(共同利用インフラ運営および開発・管理部門)をSSIと称し、各Planningを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質および生産性の向上を実現します。また、取締役は執行範囲を定めず事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。
さらに、事業遂行にあたっては、SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間や、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定・適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、第33期より設立した投資委員会 (How Wonderful Committee) は、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価を開始し、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。3ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(取締役5名、監査役4名のうち、社外取締役2名、社外監査役2名)。なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1度開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、取締役会は代表取締役社長 草開千仁、取締役 志賀康史、同 吉武正憲、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみで構成されております。
監査役会は、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみで構成され、監査役 杉野保志が議長を務めております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、代表取締役社長 草開千仁、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみから構成されております。指名委員会は、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は社外取締役 辻野晃一郎)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみから構成されております。報酬委員会は、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。
d.業務執行のための委員会について
(ⅰ)賞罰委員会
賞罰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、候補者の選定をいたします。
(ⅱ)ブランディング推進委員会
ブランディング推進委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これに基づく実行計画の策定、実施を行う常設の委員会です。
(ⅲ)コンティンジェンシー・プランニング委員会
コンティンジェンシー・プランニング委員会(委員長は最高経営責任者)は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。
(ⅳ)スコアリング委員会
スコアリング委員会(委員長は総務・企画主責任者)は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。メンバーは、営業のリーダー、各Planning及びサービスインフラ(SSI)のリーダーが参加し、原則月に1度開催されております。
(ⅴ)投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は総務・企画主責任者)は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。
e.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間
毎年3月から5月にかけて、当社グループの全社員が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCo Week(Dream Enthusiasm Vision Concept and Commitment)を開催する期間。
<目的>当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議や DEViCo Week を通じて、検討・確認します。最終的にDEViCo Week後のCLIMAX(CLImbing to the MAX of dream)週間において新年度計画作成を完了しますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトル合わせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
月1度、全ての社員が参加可能な会議。
<目的>AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅲ)EM(Executive Meeting)会
週1度、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
<目的>業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅳ)SSM(Speed & Scope Merit)会
週1度、営業のリーダー、各Planning及びサービスインフラ(SSI)のリーダー、担当者が参加して実施する会議。
<目的>各Planningを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅴ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
(ⅱ)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
(ⅲ)業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
(ⅳ)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
(ⅴ)当社グループは、役員・従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルート「WNIヘルプライン」を複数設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
(ⅱ)経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
(ⅱ)取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーは、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断および内容を監督する。
(ⅲ)情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
(ⅳ)危機管理を所掌する組織として、コンティンジェンシー・プランニング委員会を必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
(ⅱ)EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
(ⅲ)取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
(ⅳ)当社グループは、毎年5月及び11月にDEViCo Weekを開催し、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準となる「幕張天気街憲章」を定め、社内イントラネットなどを通じて全従業員の閲覧に供するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
(ⅱ)内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
(ⅱ)子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
(ⅲ)当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
(ⅱ)監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(ⅰ)当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
(ⅱ)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(ⅲ)「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(ⅳ)「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
(ⅱ)グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、全ての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(ⅰ)当社は、経営理念において、「社会貢献する全球郷土人」として、「自然と共存する豊かな人間社会に貢献することを自らの使命と考え、行動する」ことを目指している。この精神に則り、「全球郷土人」としての社会的責任を全うするため、当社グループは反社会的勢力などと一切の関係を持たないこととする。
(ⅱ)万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
a.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
(ⅰ)取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は、2019年2月、2019年4月、2019年5月、2019年6月の合計4回開催し、当社取締役・執行役員の遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は、2019年6月に1回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
(ⅱ)取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
b.内部統制システムの強化の取組み
第33期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期にDEViCo Weekが開催され、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行っております。
・期中ではAAC会は年9回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、年7回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、投資委員会 (How Wonderful Committee) は7回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価を開始しました。また、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を期中で適宜スコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点で内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をスコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
(ⅱ)法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、社是、経営理念、Staff Charter、幕張天気街憲章を適宜見直すプロセスにおいて、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるように周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。
・当社は、期中に取締役会を13回開催した他、書面によるみなし決議を1回実施し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。
・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。
・管理部門・監査役・社外監査役に第33期からは社外の機関を追加し、コンプライアンス報告・相談ルート(WNIヘルプライン)を設置しております。その行動指針に個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する運用状況
・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プラニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行ってまいりました。
・情報及び物品の現品管理方法を見直し、保全状況の改善を図りました。
(ⅳ)効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
(v)企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・取締役及び担当執行役員が、海外の子会社をマトリックス的に管理しております。各取締役・執行役員が、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行いました。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)をBusinglish(英訳化・図解化など)するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、取締役及び担当執行役員が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
(ⅵ)監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に14回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。なお第32期に業務執行取締役に対して提言したガバナンス体制の改革や投資評価改善について、当期はその改革や改善策の実施状況をフォローして参りました。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることとなっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、法令の定める限度まで役員の責任を限定する契約を締結しております。
⑤ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念の下、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。
なお第34期より、経営組織は各市場の売上および利益の責任を明確にするために、主要な事業をPlanning(Sea Planning:航海気象、Sky Planning:航空気象、Land Planning:陸上気象、Environment Planning:環境気象、Mobile・Internet Planning:モバイル・インターネット気象、Broadcast Planning:放送気象、Sports Planning:スポーツ気象)と称し、各市場に特化したサービス企画・運営・開発を行い事業を推進します。また、営業部門をSES、各Planningに共通する部門(共同利用インフラ運営および開発・管理部門)をSSIと称し、各Planningを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質および生産性の向上を実現します。また、取締役は執行範囲を定めず事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。
さらに、事業遂行にあたっては、SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間や、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定・適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、第33期より設立した投資委員会 (How Wonderful Committee) は、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価を開始し、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。3ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(取締役5名、監査役4名のうち、社外取締役2名、社外監査役2名)。なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1度開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、取締役会は代表取締役社長 草開千仁、取締役 志賀康史、同 吉武正憲、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみで構成されております。
監査役会は、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみで構成され、監査役 杉野保志が議長を務めております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、代表取締役社長 草開千仁、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみから構成されております。指名委員会は、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は社外取締役 辻野晃一郎)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、社外取締役 辻野晃一郎、同 村木茂、監査役 杉野保志、同 戸村孝、社外監査役 小山文敬、同 林いづみから構成されております。報酬委員会は、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。
d.業務執行のための委員会について
(ⅰ)賞罰委員会
賞罰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、候補者の選定をいたします。
(ⅱ)ブランディング推進委員会
ブランディング推進委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これに基づく実行計画の策定、実施を行う常設の委員会です。
(ⅲ)コンティンジェンシー・プランニング委員会
コンティンジェンシー・プランニング委員会(委員長は最高経営責任者)は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。
(ⅳ)スコアリング委員会
スコアリング委員会(委員長は総務・企画主責任者)は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。メンバーは、営業のリーダー、各Planning及びサービスインフラ(SSI)のリーダーが参加し、原則月に1度開催されております。
(ⅴ)投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は総務・企画主責任者)は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。
e.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間
毎年3月から5月にかけて、当社グループの全社員が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCo Week(Dream Enthusiasm Vision Concept and Commitment)を開催する期間。
<目的>当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議や DEViCo Week を通じて、検討・確認します。最終的にDEViCo Week後のCLIMAX(CLImbing to the MAX of dream)週間において新年度計画作成を完了しますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトル合わせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
月1度、全ての社員が参加可能な会議。
<目的>AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅲ)EM(Executive Meeting)会
週1度、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
<目的>業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅳ)SSM(Speed & Scope Merit)会
週1度、営業のリーダー、各Planning及びサービスインフラ(SSI)のリーダー、担当者が参加して実施する会議。
<目的>各Planningを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅴ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
(ⅱ)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
(ⅲ)業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
(ⅳ)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
(ⅴ)当社グループは、役員・従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルート「WNIヘルプライン」を複数設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
(ⅱ)経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
(ⅱ)取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーは、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断および内容を監督する。
(ⅲ)情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
(ⅳ)危機管理を所掌する組織として、コンティンジェンシー・プランニング委員会を必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
(ⅱ)EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
(ⅲ)取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
(ⅳ)当社グループは、毎年5月及び11月にDEViCo Weekを開催し、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準となる「幕張天気街憲章」を定め、社内イントラネットなどを通じて全従業員の閲覧に供するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
(ⅱ)内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
(ⅱ)子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
(ⅲ)当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
(ⅱ)監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(ⅰ)当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
(ⅱ)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(ⅲ)「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(ⅳ)「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
(ⅱ)グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、全ての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(ⅰ)当社は、経営理念において、「社会貢献する全球郷土人」として、「自然と共存する豊かな人間社会に貢献することを自らの使命と考え、行動する」ことを目指している。この精神に則り、「全球郷土人」としての社会的責任を全うするため、当社グループは反社会的勢力などと一切の関係を持たないこととする。
(ⅱ)万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
a.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
(ⅰ)取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は、2019年2月、2019年4月、2019年5月、2019年6月の合計4回開催し、当社取締役・執行役員の遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は、2019年6月に1回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
(ⅱ)取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
b.内部統制システムの強化の取組み
第33期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期にDEViCo Weekが開催され、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行っております。
・期中ではAAC会は年9回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、年7回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、投資委員会 (How Wonderful Committee) は7回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価を開始しました。また、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を期中で適宜スコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点で内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をスコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
(ⅱ)法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、社是、経営理念、Staff Charter、幕張天気街憲章を適宜見直すプロセスにおいて、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるように周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。
・当社は、期中に取締役会を13回開催した他、書面によるみなし決議を1回実施し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。
・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。
・管理部門・監査役・社外監査役に第33期からは社外の機関を追加し、コンプライアンス報告・相談ルート(WNIヘルプライン)を設置しております。その行動指針に個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する運用状況
・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プラニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行ってまいりました。
・情報及び物品の現品管理方法を見直し、保全状況の改善を図りました。
(ⅳ)効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
(v)企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・取締役及び担当執行役員が、海外の子会社をマトリックス的に管理しております。各取締役・執行役員が、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行いました。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)をBusinglish(英訳化・図解化など)するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、取締役及び担当執行役員が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
(ⅵ)監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に14回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。なお第32期に業務執行取締役に対して提言したガバナンス体制の改革や投資評価改善について、当期はその改革や改善策の実施状況をフォローして参りました。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることとなっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、法令の定める限度まで役員の責任を限定する契約を締結しております。
⑤ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
