有価証券報告書-第40期(2025/06/01-2026/05/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であると深く自覚し、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報が適正に共有され、建設的に議論できる環境の構築に努めております。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
この2つの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりの起業家精神や自立性を前提とし、専門的な役割を持って機能する体制の確立を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指すとともに、KGIやKPIに基づいた明確な指針を設定し、定量的な評価と規律ある「目による管理」を実行しております。
経営組織は各市場の売上及び利益の責任を明確にするために、事業グループ毎にサービス企画・運営・開発・営業を行い事業を推進しております。また、各事業グループに共通する部門(共同利用インフラ運営及び開発・管理部門)をSSIと称し、各事業グループを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質及び生産性の向上を実現します。また、取締役は事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。
さらに、事業遂行にあたっては、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会などの各種会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内コミュニケーションツールやイントラネットなどを通じて随時共有し、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、経営戦略委員会を設け、経営戦略の策定及び重要課題の審議を行うとともに、投資委員会(How Wonderful Committee)にて、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。
3ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また、有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度のもとで、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(本報告書提出時点において、取締役6名、監査役3名のうち、社外取締役3名、社外監査役2名)。
なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1回開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、本報告書提出時点において、取締役会は社内取締役3名、社外取締役3名で構成されております。監査役会は、社内監査役1名、社外監査役2名で構成されております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は社外取締役)は取締役会の諮問機関で、[社外]取締役(3名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役会長(1名)・代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は社外取締役)は取締役会の諮問機関で、[社外]取締役(3名)・監査役(2名)、[社内]監査役(1名)から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。
d.業務執行のための委員会について
(ⅰ)経営戦略委員会
経営戦略委員会(委員長は最高経営責任者)は、中長期的な経営環境の変化を見据え、中期Visionをはじめとする全社的な経営戦略の策定、重要課題の審議、及びその進捗状況の管理・評価を包括的に行う常設の委員会です。
(ⅱ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会(委員長は最高経営責任者)は、社会課題の解決に向け当社が取り組むべきサステナビリティ及びESG(環境・社会・ガバナンス)に関わる経営方針を設定し、取締役会及び関係組織と共有しながらサステナビリティ経営の推進を目的とした常設の委員会です。
(ⅲ)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会(委員長はリスク管理責任者)は、事業の継続性と社会的責任を踏まえ、コンプライアンスの徹底およびリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体の法令遵守体制の構築、リスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定め統括する常設の委員会です。
(ⅳ)投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は最高財務責任者)は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。
(ⅴ)表彰委員会
表彰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらの強化発展に貢献した者に対する表彰を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の表彰を決定いたします。
(ⅵ)懲戒委員会
懲戒委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の処分を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の処分を決定いたします。
e.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
原則月1回、全ての社員が参加可能な会議。
<目的>AAC会は、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)EM(Executive Meeting)会
原則週1回、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
<目的>業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅲ)SSM(Speed & Scope Merit)会
原則週1回、営業のリーダー、各事業グループ及びサービスインフラ(SSI)のリーダー、担当者が参加して実施する会議。
<目的>各事業グループを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅳ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
・業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
・当社グループは、役員や従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」を複数個所設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
・経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会(Executive Meeting)、SSM会及びその他の重要な会議での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
・取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーよりグループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断及び内容を監督する。
・情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
・危機管理を所掌する組織として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を定期的にかつ必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
・EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
・当社グループは、毎年5月及び11月に当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設け、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準や役員・従業員の社会的責任を明確にした行動規範を定め、社内イントラネットなどを通じて全役員・従業員の閲覧に供するとともに当社ウェブサイトで公開する。積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
・内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
・子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
・当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
・監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
・当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
・グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、すべての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を遮断する。
・万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営の理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
1)コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み
a.取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は4回開催し、当社取締役・執行役員の業務遂行力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は1回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
b.取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
2)内部統制システムの強化の取り組み
第40期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりであります。
a.内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期に、当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設けております。
・期中ではAAC会は6回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。投資委員会は1回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況の期中での評価状況を適宜EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点での内部統制活動の実施状況評価や年間の内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をEM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
b.法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるよう、社是・経営理念等を適宜見直すプロセスに加え、社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ行動規範」を策定し、これを周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。第40期はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グローバルでの内部通報体制の構築をするとともに、個別の相談への対応を通じてコンプライアンス意識の浸透を図りました。
・当社は、期中に取締役会を11回開催し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。また、役員が任意で参加し、意見交換を行う場を期中に2回開催しました。なお、上記のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議の省略(書面決議)を1回行っております。
・当社はコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」として管理部門・監査役・社外監査役及び社外の機関を設置しております。WNIヘルプラインの行動指針には、個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
・2026年5月期取締役会の出席状況
・取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。
c.損失の危険の管理に関する運用状況
・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プランのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行っております。
・情報及び物品の現品管理方法に関して、倉庫の入退室管理システムの導入等、より厳格なセキュリティ対策の実施と運用の改善を図っております。また、情報セキュリティ管理チームにより、情報セキュリティリスクの把握及び対応を通じたセキュリティレベル向上を図っております。
・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により、BCP整備・想定訓練を行っております。
d.効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
e.企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・各地域における事業の販売・利益責任を明確にし、更なる利益向上を目指すため、当該地域における主たる事業を担当する各事業主責任者が、海外の子会社を管理しております。各取締役・担当執行役員が各事業主責任者を監督し、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行っております。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)を英訳化・図解化するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、各事業担当・運営担当執行役員や各事業主責任者が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
f.監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に14回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また、社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることになっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。契約の概要は以下のとおりです。
1)被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
2)保険契約の内容の概要
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め当社が負担しており、被保険者(当社を除く。)の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
法律上の損害賠償金及び争訟費用を被保険者が負担することによって生じる損害を填補します。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
背信行為、犯罪行為、詐欺行為または法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。
⑥ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 会社の支配に関する基本方針
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第5の公共資産=公共インフラであると考え、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しております。また、当社グループは、サポーター自身が主体的に気象の観測(感測)、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創していく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献していきます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体のご意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが増加しております。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最も優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、更に、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2023年8月19日開催の第37期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました(以下「本プラン」といいます。)。本プランは、当社が発行者である株券等について、(ⅰ)保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為、若しくは、(ⅱ)公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け若しくはこれに類似する行為、又はこれらの提案(買付等)を行おうとする者(買付者等)に対し、当社取締役会が、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めております。なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、(ⅰ)当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間が終了するまでの間、又は、(ⅱ)取締役会により株主意思確認手続が実施された場合には、同手続が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は対抗措置(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(本新株予約権)の無償割当ての実施)を講じることがあります。本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである場合、又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合を除き、(ⅰ)株主意思確認総会における株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続を実施することとしております。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合であっても、(ⅱ)当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経る手続を実施することとしております。その上で、当社取締役会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社は、上記1)記載の基本方針、上記2)記載の取り組み及び本プランの内容を、以下のウェブサイトにて公表しております。https://jp.weathernews.com/
4)本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取り組みの実施を通じて、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取り組みは、基本方針に資するものであると考えております。また、本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、関連する指針の要件等を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されていること、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の意見を取得できる仕組みとなっていること、当社取締役の任期が1年であること、有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であると深く自覚し、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報が適正に共有され、建設的に議論できる環境の構築に努めております。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
この2つの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりの起業家精神や自立性を前提とし、専門的な役割を持って機能する体制の確立を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指すとともに、KGIやKPIに基づいた明確な指針を設定し、定量的な評価と規律ある「目による管理」を実行しております。
経営組織は各市場の売上及び利益の責任を明確にするために、事業グループ毎にサービス企画・運営・開発・営業を行い事業を推進しております。また、各事業グループに共通する部門(共同利用インフラ運営及び開発・管理部門)をSSIと称し、各事業グループを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質及び生産性の向上を実現します。また、取締役は事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。
さらに、事業遂行にあたっては、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会などの各種会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内コミュニケーションツールやイントラネットなどを通じて随時共有し、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、経営戦略委員会を設け、経営戦略の策定及び重要課題の審議を行うとともに、投資委員会(How Wonderful Committee)にて、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。
3ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また、有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度のもとで、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(本報告書提出時点において、取締役6名、監査役3名のうち、社外取締役3名、社外監査役2名)。
なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1回開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、本報告書提出時点において、取締役会は社内取締役3名、社外取締役3名で構成されております。監査役会は、社内監査役1名、社外監査役2名で構成されております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は社外取締役)は取締役会の諮問機関で、[社外]取締役(3名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役会長(1名)・代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は社外取締役)は取締役会の諮問機関で、[社外]取締役(3名)・監査役(2名)、[社内]監査役(1名)から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。
d.業務執行のための委員会について
(ⅰ)経営戦略委員会
経営戦略委員会(委員長は最高経営責任者)は、中長期的な経営環境の変化を見据え、中期Visionをはじめとする全社的な経営戦略の策定、重要課題の審議、及びその進捗状況の管理・評価を包括的に行う常設の委員会です。
(ⅱ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会(委員長は最高経営責任者)は、社会課題の解決に向け当社が取り組むべきサステナビリティ及びESG(環境・社会・ガバナンス)に関わる経営方針を設定し、取締役会及び関係組織と共有しながらサステナビリティ経営の推進を目的とした常設の委員会です。
(ⅲ)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会(委員長はリスク管理責任者)は、事業の継続性と社会的責任を踏まえ、コンプライアンスの徹底およびリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体の法令遵守体制の構築、リスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定め統括する常設の委員会です。
(ⅳ)投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は最高財務責任者)は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。
(ⅴ)表彰委員会
表彰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらの強化発展に貢献した者に対する表彰を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の表彰を決定いたします。
(ⅵ)懲戒委員会
懲戒委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の処分を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の処分を決定いたします。
e.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
原則月1回、全ての社員が参加可能な会議。
<目的>AAC会は、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)EM(Executive Meeting)会
原則週1回、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
<目的>業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅲ)SSM(Speed & Scope Merit)会
原則週1回、営業のリーダー、各事業グループ及びサービスインフラ(SSI)のリーダー、担当者が参加して実施する会議。
<目的>各事業グループを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅳ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
・業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
・当社グループは、役員や従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」を複数個所設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
・経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会(Executive Meeting)、SSM会及びその他の重要な会議での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
・取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーよりグループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断及び内容を監督する。
・情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
・危機管理を所掌する組織として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を定期的にかつ必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
・EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
・当社グループは、毎年5月及び11月に当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設け、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準や役員・従業員の社会的責任を明確にした行動規範を定め、社内イントラネットなどを通じて全役員・従業員の閲覧に供するとともに当社ウェブサイトで公開する。積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
・内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
・子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
・当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
・監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
・当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
・社内通報制度「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
・グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、すべての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を遮断する。
・万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営の理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
1)コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み
a.取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は4回開催し、当社取締役・執行役員の業務遂行力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は1回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
b.取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
2)内部統制システムの強化の取り組み
第40期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりであります。
a.内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期に、当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設けております。
・期中ではAAC会は6回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。投資委員会は1回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況の期中での評価状況を適宜EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点での内部統制活動の実施状況評価や年間の内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をEM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
b.法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるよう、社是・経営理念等を適宜見直すプロセスに加え、社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ行動規範」を策定し、これを周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。第40期はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グローバルでの内部通報体制の構築をするとともに、個別の相談への対応を通じてコンプライアンス意識の浸透を図りました。
・当社は、期中に取締役会を11回開催し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。また、役員が任意で参加し、意見交換を行う場を期中に2回開催しました。なお、上記のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議の省略(書面決議)を1回行っております。
・当社はコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」として管理部門・監査役・社外監査役及び社外の機関を設置しております。WNIヘルプラインの行動指針には、個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
・2026年5月期取締役会の出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 草開 千仁 | 100% (11回/11回) |
| 代表取締役社長 | 石橋 知博 | 100% (11回/11回) |
| 取締役 | 吉武 正憲 | 100% (11回/11回) |
| 社外取締役 | 村木 茂 | 100% (11回/11回) |
| 社外取締役 | 秋元 征紘 | 100% (11回/11回) |
| 社外取締役 | 林 いづみ | 100% (11回/11回) |
| 常勤監査役 | 杉野 保志 | 100% (11回/11回) |
| 社外監査役 | 小山 文敬 | 100% (11回/11回) |
| 社外監査役 | 戸田 綾美 | 100% (11回/11回) |
・取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。
| 法定審議事項 |
| 中期Vision |
| 資本政策(株主還元政策等) |
| コーポレート・ガバナンス(取締役会実効性評価、役員報酬、リスク管理、内部監査等) |
| サステナビリティを巡る課題(気候変動関連・人権の尊重等) |
c.損失の危険の管理に関する運用状況
・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プランのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行っております。
・情報及び物品の現品管理方法に関して、倉庫の入退室管理システムの導入等、より厳格なセキュリティ対策の実施と運用の改善を図っております。また、情報セキュリティ管理チームにより、情報セキュリティリスクの把握及び対応を通じたセキュリティレベル向上を図っております。
・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により、BCP整備・想定訓練を行っております。
d.効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
e.企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・各地域における事業の販売・利益責任を明確にし、更なる利益向上を目指すため、当該地域における主たる事業を担当する各事業主責任者が、海外の子会社を管理しております。各取締役・担当執行役員が各事業主責任者を監督し、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行っております。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)を英訳化・図解化するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、各事業担当・運営担当執行役員や各事業主責任者が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
f.監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に14回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また、社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることになっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。契約の概要は以下のとおりです。
1)被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
2)保険契約の内容の概要
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め当社が負担しており、被保険者(当社を除く。)の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
法律上の損害賠償金及び争訟費用を被保険者が負担することによって生じる損害を填補します。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
背信行為、犯罪行為、詐欺行為または法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。
⑥ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 会社の支配に関する基本方針
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第5の公共資産=公共インフラであると考え、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しております。また、当社グループは、サポーター自身が主体的に気象の観測(感測)、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創していく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献していきます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体のご意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが増加しております。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最も優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、更に、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2023年8月19日開催の第37期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました(以下「本プラン」といいます。)。本プランは、当社が発行者である株券等について、(ⅰ)保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為、若しくは、(ⅱ)公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け若しくはこれに類似する行為、又はこれらの提案(買付等)を行おうとする者(買付者等)に対し、当社取締役会が、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めております。なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、(ⅰ)当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間が終了するまでの間、又は、(ⅱ)取締役会により株主意思確認手続が実施された場合には、同手続が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は対抗措置(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(本新株予約権)の無償割当ての実施)を講じることがあります。本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである場合、又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合を除き、(ⅰ)株主意思確認総会における株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続を実施することとしております。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合であっても、(ⅱ)当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経る手続を実施することとしております。その上で、当社取締役会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社は、上記1)記載の基本方針、上記2)記載の取り組み及び本プランの内容を、以下のウェブサイトにて公表しております。https://jp.weathernews.com/
4)本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取り組みの実施を通じて、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取り組みは、基本方針に資するものであると考えております。また、本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、関連する指針の要件等を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されていること、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の意見を取得できる仕組みとなっていること、当社取締役の任期が1年であること、有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
