有価証券報告書-第35期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	人数	固定報酬	業績連動報酬			支給総額
			賞与	業績連動型 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬
	名	千円	千円	千円	千円	千円
取締役(社外取締役を除く)	4	77,280	13,555	22,788	10,339	123,962
監査役(社外監査役を除く)	2	34,773	-	-	-	34,773
社外役員	4	36,480	-	-	-	36,480
計	10	148,533	13,555	22,788	10,339	195,215

上表には、2020年8月15日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬から構成しています。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の達成水準を目標に0%から200%の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。
当社の取締役に対する金銭での報酬(固定報酬及び業績連動報酬)の限度額は500百万円とし、2009年8月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年8月定時株主総会で承認を得ております。
当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年8月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。
なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。
④ 報酬決定プロセス
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲
当社は任意の委員会として社外取締役2名、監査役2名及び社外監査役2名の合計6名で構成される、報酬委員会を設置しております。
報酬の決定に関する方針及び算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しております。
報酬委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。
業績連動報酬は当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としています。具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。
取締役会は、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや報酬委員会の意見を尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。
2)当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容
2021年7月14日に報酬委員会を開催し、取締役の報酬体系及び役位別の金額等について協議を行い、同年8月14日開催の取締役会において、第36期における各取締役の固定報酬額及び業績連動報酬について決議しました。
⑤ 業績連動報酬の詳細
1)業績連動報酬(賞与)
a.業績連動報酬(賞与)の算定方法
業績連動報酬(賞与)=業績連動報酬(賞与)基準額(*)×支給率(下記ⅱ)
(ⅰ)業績連動報酬(賞与)の金額
当社における役職に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

役職	業績連動報酬(賞与)基準額(*)	業績連動報酬(賞与)確定額
	千円	千円
代表取締役社長 社長執行役員	4,896	9,792
取締役 常務執行役員	2,686	5,373

(ⅱ)指標及び支給率
当社では、当社グループ全体での事業基盤の拡大と持続的成長を実現し企業価値を向上させるため、経常利益及び当期純利益を重要視し連結指標として選択しています。また、支給率等は各事業年度において取締役会で合理的に定めることとしています。
業績評価期間である2022年5月期の連結指標としての経常利益又は税金等調整前当期純利益に応じて、下表に基づき支給率を決定します。

		(連結)税金等調整前当期純利益の対前年度増加率
		5.0%未満	5.0%以上～ 20.0%未満	20.0%以上
(連結)経常利益 の対前年度増加率	5.0%未満	0%
	5.0%以上～ 20.0%未満		経常利益又は税金等調整前当期純利益の各対前年度増加率のいずれか低い方を下記の算式に代入して得られる値 ((対前年度増加率(%)-5)÷15.0(%))×200
	20.0%以上			200%

(注) 対前年度増加率は小数点第2位を四捨五入します。
2)業績連動型株式報酬
a.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役でない業務執行取締役をいい、以下、「対象取締役」という。)を対象に、1事業年度(2021年6月1日～2022年5月31日)を評価期間として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を支給いたします。本制度は、対象取締役の短期的な業績目標の達成に向けたインセンティブの付与及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。
b.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、本制度において使用する業績指標(連結指標としての経常利益又は税金等調整前当期純利益の対前年度増加率のいずれか低い方をいう。以下、「当社業績指標」という。)や各対象取締役に対して交付する当社普通株式数(以下、「個別交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において予め決定します。具体的な指標等は下記d.に記載のとおりです。
(ⅱ) 当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における当社業績指標の達成率に応じて算定される支給率に基づき、各個別交付株式数を決定します。
(ⅲ) 当社は、上記(ⅱ)で決定された各個別交付株式数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
c.業績評価期間
2021年6月1日から2022年5月31日までとします。
d.本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。
(ⅰ) 個別交付株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げる。)
個別交付株式数=各対象取締役に係る交付基準株式数(下記(ⅱ))×支給率(下記(ⅲ))
なお、個別交付株式数の総数は、50,000株を上限とします。
(ⅱ) 交付基準株式数
対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

役職	交付基準株式数	最大交付基準株式数
代表取締役社長 社長執行役員	1,000株	2,000株
取締役 常務執行役員	600株	1,200株

(ⅲ) 支給率
支給率は上記の「1)業績連動報酬(賞与)a.業績連動報酬(賞与)の算定方法(ⅱ)指標及び支給率」をご参照ください。
(ⅳ) 交付時株価
業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
e.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2022年5月期の当社業績指標の数値確定後、上記(ⅳ)にて算定された個別交付株式数を2022年10月までに交付します。
f.当社株式の交付の要件
(ⅰ) 2021年8月14日開催の当社第35期定時株主総会の日から2022年5月31日までの期間(以下、対象期間という。)、対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除く。)の地位にあったこと
(ⅱ) 当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反または重要な契約違反等の非違行為がなかったこと
(ⅲ) その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
g.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。
h.対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い
対象期間における退任時には、2022年5月期の当社業績指標の数値が確定しないため、上記(d.ⅲ)で定義された支給率を「0%」として算出します。
i.対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、対象期間における当該組織再編等の承認の日までの期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき按分した数の当社普通株式を交付します。
j. 直近事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績

	2020年5月期	2021年5月期	対前年度増加率
(連結)連結経常利益	百万円 2,188	百万円 2,554	% 16.7
(連結)税金等調整前当期純利益	2,183	2,504	14.7

3)譲渡制限付株式報酬
a.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。
b.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
(ⅰ) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(ⅱ) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
当社は、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
(ⅲ) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(ⅳ) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
c.本制度における支給上限株数
50,000株(個別配分はそれぞれの役職による。)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
⑥ 各役職の支給総額

役職	固定報酬	業績連動報酬			支給総額	人数
		業績連動報酬 賞与 確定額	業績連動型 株式報酬 確定額	譲渡制限付 株式報酬
	千円	千円	千円	千円	千円	名
代表取締役社長 社長執行役員	30,240	9,792	9,792	3,780	53,604	1
取締役 常務執行役員	23,760	5,373	5,373	2,970	37,476	2
計	77,760	20,538	20,538	9,720	128,556	3

支給対象となる役員は法人税第34条第1項第3号に記載される業務執行役員であり、法人税第34条第1項第3号イ(1)に規定する業績連動報酬賞与の「確定額」の報酬限度額、及び業績連動型株式報酬の「確定数」の報酬限度株式数はそれぞれ20,538千円、普通株式4,400株とします。
固定報酬と業績連動報酬(賞与)の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円(2009年8月定時株主総会決議)を超えるものではありません。
また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額200百万円(2018年8月定時株主総会決議)を超えるものではありません。