有価証券報告書-第39期(2024/06/01-2025/05/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2024年5月期)

役員区分	人数	金銭報酬		株式報酬		支給総額
		固定報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬
	名	千円	千円	千円	千円	千円
取締役(社外取締役を除く)	3	84,240	10,804	11,955	22,960	129,959
社外取締役	3	28,800	-	-	-	28,800
監査役(社外監査役を除く)	1	25,104	-	-	-	25,104
社外監査役	2	19,200	-	-	-	19,200
計	9	157,344	10,804	11,955	22,960	203,063

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬から構成しています。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に0%から200%の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。
当社の取締役に対する金銭での報酬(固定報酬及び業績連動報酬)の限度額は500百万円とし、2009年8月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年8月定時株主総会で承認を得ております。
当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年8月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。
なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。
④ 報酬決定プロセス
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲
当社は任意の委員会として社外取締役3名、監査役1名及び社外監査役2名の合計6名で構成される、報酬委員会を設置しております。
報酬の決定に関する方針及び算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しております。
報酬委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。
業績連動報酬は当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。
取締役会は、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。
2)当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容
2025年4月21日に報酬委員会を開催し、取締役の報酬体系及び役位別の金額等について協議を行い、同年8月16日開催の取締役会において、2026年5月期における各取締役の固定報酬額及び業績連動報酬について決議しました。
⑤ 業績連動報酬の詳細
1)業績連動報酬(中期経営計画連動型)
a.概要
当社は、当社の業務執行取締役を対象に、「中期経営計画 第5成長期Stage1(2023-2025)」(以下、「中計」という。)で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与を目的として、金銭による業績連動報酬(以下、「本報酬」という。)を支給します。
本報酬の支給水準は、対象となる業務執行取締役(以下、「対象取締役」という。)の役職に応じて定められる金額を基準水準として(以下、この基準となる水準を「基準水準」という。)、中計最終年度である2026年5月期の業績に応じて変動します。
本報酬の支給は、2026年5月期の業績評価後に行われ、業績に応じて決定される報酬水準の2分の1について、これに相当する当社普通株式(以下、「当社株式」という。)で行われ、残りの2分の1について、これに相当する金銭で行われます。
b.本報酬における基準水準
対象取締役の役職に応じて定められる基準水準は、下表のとおりとします。

役職	基準水準	基準金銭報酬	基準株式報酬
	千円	千円	千円
代表取締役 会長	7,344	3,672	3,672
代表取締役 社長執行役員	9,792	4,896	4,896
取締役 執行役員	5,373	2,686	2,686

c.本報酬の支給水準の決定方法
本報酬の支給水準は、次の計算式(以下、「支給水準計算式」という。)により決定されます。
本報酬の支給水準(円)= 基準水準(円)× 支給率(%)
支給水準計算式に含まれる支給率は、各期の業績評価指標の数値に基づいて決定されます。
2026年5月期の業績評価指標は、次のとおりとします。これら業績評価指標の選定理由は、これらの指標が、株主・投資家の目線を踏まえつつ、中計で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与という目的に適う指標であると考えられることです。連結売上高、連結営業利益率は、いずれも中計で目標として掲げる財務指標です。また、近時、SaaS企業に対する評価のための主な要素として、連結売上高の成長率と連結営業利益率が着目されています。このように、本報酬での業績評価指標は、中計で掲げる財務目標を投資家の観点から引き直したものです。加えて、当社は事業の成長とともに、人間社会・企業活動、さらには地球環境が持続可能となる社会の実現に取り組んでおり、”地球の未来も守りたい”というDreamを掲げる企業として、2026年5月期より業績評価指標に非財務指標として気候関連指標を追加します。
2026年5月期の業績評価指標
連結売上高成長率
連結営業利益率
CO2排出量売上原単位の削減率・CDP気候変動スコア
2026年5月期の支給率は、次の計算式により決定します。ただし、支給率は0%以上とし、計算式による計算の結果が負の値となる場合は、0%とします。また、業績評価指標のうち連結営業利益率が10%未満の場合は、連結売上成長率の数値にかかわらず、支給率を0%とします。なお、計算に用いる連結売上高成長率の値は、正負を問いません。
2026年5月期の支給率(%)
=20 ×(連結売上高の成長率(%)*+連結営業利益率(%)*)- 400(%)
×気候関連指数に基づき決定される割合(%)
* 小数点以下第2位以下切捨て
ここでの気候関連指標に基づき決定される割合は、次のとおりとします。
以下2項目の達成状況に基づく達成度係数平均[算定式:(①+②)/2]
①CO2排出量売上高 原単位の削減率(達成度係数:0.9～1.1)
※CO2排出量売上高 原単位[t‐CO2/億円]=Scope1,2,3(上流)CO2排出量/連結売上高
②CDP気候変動スコア(達成度係数:0.9～1.1)
d.本報酬の支給
(ⅰ)当社株式での支給
本報酬において支給される当社株式の数は、次の計算式により決定されます。計算の結果100株未満の端数が生じた場合には、100株単位に切り上げます。
支給株式数(株)= 本報酬の支給水準(円)÷ 2 ÷ 基準株価(円)
基準株価は、本報酬の各業績評価対象年度の決算後遅滞なく行われる本報酬の支給のためになされる募集株式の発行の決定において決定される払込金額で、当該募集株式を引き受ける者に特に有利な金額とならない金額とします。
(ⅱ)金銭での支給
本報酬において支給される金銭の金額は、次の計算式により決定されます。1円未満は切り上げとします。
支給金額(円)= 本報酬の支給水準(円) ÷ 2
e.その他
(ⅰ)当社株式の交付条件
1. 対象取締役が、報酬支給対象年度に開催される当社定時株主総会の日から、その翌年の5月31日までの期間(以下、「交付条件期間」という。)、継続して対象取締役の地位にあること。
2. 対象取締役に、交付条件期間中、当社取締役会が指定する法令違反行為、当社内部規定違反行為または重大な契約違反等の非違行為がないこと。
3. その他本報酬の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を対象取締役が充足していること。
(ⅱ)交付方法
当社株式の交付は、募集株式の発行(自己株式の処分を含む)により行います。
2)譲渡制限付株式報酬
a.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。
b.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
(ⅰ) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(ⅱ) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
当社は、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
(ⅲ) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(ⅳ) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
c.本制度における支給上限株数
50,000株(個別配分はそれぞれの役職による。)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
3)取締役報酬構成割合
当社の取締役報酬は、金銭報酬としての1.固定報酬(基本報酬)及び2.業績連動賞与(短期インセンティブ)、並びに、株式報酬(長期インセンティブ)としての3.譲渡制限付株式報酬及び、4.業績連動賞与により構成されております。現状の取締役の 報酬構成割合は、金銭報酬:株式報酬については概ね75:25、基本報酬:短期インセンティブ:長期インセン ティブについては概ね60:15:25となります。
⑥ 各役職の支給総額

役職	金銭報酬		株式報酬		支給総額	人数
	固定報酬	業績連動報酬 確定額	業績連動型 株式報酬 確定額	譲渡制限付 株式報酬
	千円	千円	千円	千円	千円	名
代表取締役 会長	30,240	7,344	7,344	3,780	48,708	1
代表取締役 社長執行役員	30,240	9,792	9,792	3,780	53,604	1
取締役 執行役員	23,760	5,373	5,373	2,970	37,476	1
計	84,240	22,509	22,509	10,503	139,788	3

支給対象となる役員は法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する業績連動報酬賞与の「確定額」の報酬限度額、及び業績連動型株式報酬の「確定額」の報酬限度額はそれぞれ22,509千円とします。
固定報酬と業績連動報酬(賞与)の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円(2009年8月定時株主総会決議)を超えるものではありません。
また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額200百万円(2018年8月定時株主総会決議)を超えるものではありません。