当社は2023年6月5日開催の取締役会におきまして、日伸ソフトウェア株式会社(以下、「日伸ソフトウェア」という。)の発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。本株式取得の対価の額が当社の連結純資産の15%以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要

① 商号	日伸ソフトウェア株式会社
② 本店の所在地	東京都渋谷区渋谷2丁目2番10号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役 鶴岡隆夫
④ 資本金の額	24百万円
	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
⑤ 純資産の額	1,148百万円	1,218百万円	1,286百万円
⑥ 総資産の額	1,533百万円	1,541百万円	1,667百万円
⑦ 事業の内容	ソフトウェア受託開発、保守、ネットワーク事業
⑧ 当該会社の最近3年間の経営成績
	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	1,619百万円	1,556百万円	1,603百万円
営業利益	89百万円	88百万円	71百万円
経常利益	97百万円	109百万円	101百万円
当期純利益	65百万円	71百万円	71百万円
⑨ 提出会社と当該会社との間の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは2022年6月期から2024年6月期の3ヵ年にわたる第6次中期経営計画「Acceleration of growth to 50th～(通称:アクセル50)」を掲げ、核である大手顧客向けシステム開発事業を継続しつつ、プライム事業、製品・サービス事業の拡大を目指しております。
当社グループの事業環境としては、ソフトウェア開発を中心としてお客様からのIT需要は引き続き旺盛であり、システム開発における技術的・量的側面のニーズは増加しております。一方で労働人口の減少やIT技術の高度化、お客様が取り組まれるDX(デジタルトランスフォーメーション)への支援がより求められている背景もあり、IT人材の確保や優秀な開発技術者の育成が重要課題と認識しております。
日伸ソフトウェアは1984年の設立以来、制御系、通信系をはじめとしたソフトウェア開発(システム設計、製造、構築、保守運用)における豊富な取引実績を有しております。また、さまざまなお客様の業務システムや財務システム等、基幹系のシステム構築に関する業務ノウハウに強みを持っております。
このたび、当社が日伸ソフトウェアを子会社化することにより、必要とする技術領域や産業分野において両社の技術者のスキルアップや顧客層の拡大に取り組み、相互の更なる成長・発展を目指すことで、お客様への提供価値をより高めていくことを目的とします。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
日伸ソフトウェアの全株式の取得価額は、当社の連結純資産の15%以上に相当する額であります。なお、株式取得価額は第三者機関である専門家によるデューデリジェンス及び株式価値算定評価を参考として決定いたしました。本取得に係る費用等は以下のとおりであります。

株式取得価額	2,280百万円	(予定)
アドバイザリー費用等	60百万円	(概算)
合計	2,340百万円

以 上