有価証券報告書-第23期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり定めております。また、取締役会は、代表取締役社長が独立社外取締役より意見・助言を踏まえて決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
A.基本的な考え方
イ.業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
ロ.独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれないものとする。
B.報酬の種類と決定方針
イ.業績に連動しない金銭報酬(固定報酬)
株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて報酬額を決定する。
ロ.業績に連動する金銭報酬(業績連動報酬)
各事業年度の売上高や利益等に関する目標達成率や取締役各人の貢献度等を総合的に勘案して算出された額を支給する。
但し、固定報酬と業績連動報酬の合算が株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内とする。
ハ.非金銭報酬(株式報酬等)
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内において、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の割当を行うものとする。その方法は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとする。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び次に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものとする。
a.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
b.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記a.の譲渡制限期間が満了した時点において下記c.の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
C.報酬等の割合
固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である株式報酬の支給割合は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定することとする。
D.報酬等の支給時期
固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業績連動報酬は、原則、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給する。
株式報酬費用は、原則、株主総会終了後2ヶ月以内に割当を行う。
E.委任
第三者への委任に関する事項については次のとおりとする。
各取締役に対する報酬等については、当社取締役会の決議を経た上で、当社代表取締役社長に具体的内容の決定を一任するものとし、代表取締役社長は、独立社外取締役の意見・助言を聴取し、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて各報酬額を決定する。
F.その他
イ.本方針の変更、改定は、当社取締役会の承認を経るものとする。
ロ.重要な事故や損害が発生した場合については、報酬等の返還を検討するものとする。
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、2005年12月21日開催の第6期定時株主総会において、取締役の金銭報酬限度額を年額300百万円以内、監査役の金銭報酬限度額を年額50百万円以内とする旨決議されております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は6名、監査役の員数は4名)。また、2021年12月24日開催の第22期定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く。)の非金銭報酬限度額として、年額50百万円以内、かつ、年間80,000株以内とする旨決議されております(同定時株主総会終結時の取締役(社外取締役除く)の員数は2名)。
当事業年度については、2021年12月24日付取締役会において、当社代表取締役社長の大村浩次へ会社全体を俯瞰しつつ、各取締役の業務執行を適切に評価しうる立場にあるという理由により、具体的内容の決定を一任する旨を決議し、当該委任を受けた当社代表取締役が、独立社外取締役の意見・助言を聴取の上、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬は、2021年12月24日付監査役会で各人の報酬額を協議の上決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	192	159	―	32	2
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	―	―	1
社外役員	15	15	―	―	4

(注)1.上記金額には、取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。
2.上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬の他、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の新株予約権(有償ストックオプション)に係る当事業年度中の費用計上額を含めて記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
大村 浩次	164	代表取締役	132	―	31

(注)1.1連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬の他、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の新株予約権(有償ストックオプション)に係る当事業年度中の費用計上額を含めて記載しております。