有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1 連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡
当社は、2022年5月19日開催の取締役会決議並びに2022年6月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年6月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
(1) 会社分割及び株式譲渡の要旨
① 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
イ.会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社Success Holders分割準備会社
ロ.株式譲渡先企業の名称
株式会社中広
② 分割部門の事業内容
生活情報誌等の制作、印刷、配布、催事の企画、製作、運営、広告代理店業務
③ 会社分割及び株式譲渡の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現:ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動してまいりました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。
拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結する等、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にありました。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が、上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みでありました。
係る環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本及び人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業(現 テクノロジーソリューション事業)をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、かつ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布(ポスティング)型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体(メディア)とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し、交渉を進めた結果、双方合意に至ったものであります。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業(現 テクノロジーソリューション事業)へのリソースの集中投下及びコーポレート関連の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めてまいります。
④ 会社分割及び株式譲渡日
2022年6月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
イ.会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
ロ.会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式全てを株式会社中広に譲渡いたしました。
ハ.株式譲渡の方式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額

子会社株式売却益

99,507

千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	275,470	千円
固定資産	12,237	〃
資産合計	287,707	〃
流動負債	279,645	〃
固定負債	7,062	〃
負債合計	286,707	〃

③ 会計処理
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	310,138	千円
営業利益	△18,128	〃