有価証券報告書-第31期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
(1) 買付等の目的
当社の主要株主であるPower One株式会社(以下、「PO㈱」といいます。)は、当社の取締役会長であった田中剛氏(以下、「田中氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であります。田中氏は、2021年11月下旬頃、自身の健康状態に懸念を生じ、かかる状態において、当社の経営判断や株主総会決議事項等に強い影響力を持ち続けるべきではないと考えるに至った結果、当社の取締役としての地位を辞し、併せて当社の筆頭株主であるPO㈱を通じた当社に対する影響力も解消するとの意向(以下、「本件意向」といいます。)を有するに至ったとのことです。その結果、当社が2021年11月29日付「取締役の辞任に関するお知らせ」において公表したとおり、田中氏は同月27日付で当社取締役を辞任するとともに、その所有するPO㈱の株式の全てを、最終的に社会貢献を目的とする一般財団法人に寄贈することを前提に、当該一般財団法人の設立までの間の一時的な所有者として、当社代表取締役社長小町剛氏(以下、「小町氏」といいます。)に対して無償で譲渡する内容の株式譲渡契約を締結しました。なお、当該株式譲渡契約は、PO㈱の全株式の小町氏への無償譲渡の実行について公開買付規制その他法令上の支障がないことが確認できたことを停止条件として効力を生じるものとされておりましたが、当該停止条件が充足されることなく2022年5月31日付で契約期間が終了し、失効したことから、当該株式譲渡契約に基づく田中氏から小町氏へのPO㈱の株式の譲渡は実行されておりません。
上記の状況を踏まえ、小町氏及び当社代表取締役副社長飯塚達也氏(以下、「飯塚氏」といいます。)は、本件意向の実現の方策について公開買付けの実施も視野に入れて検討を進め、その結果、当社に対し、本件意向を実現するための具体的な方策として、小町氏及び飯塚氏が代表取締役を務める株式会社を設立し、当該新設会社(以下、「他社株公開買付者」といいます。なお、当該新設会社である株式会社レーサム・ホールディングス(以下、「㈱RH」といいます。)は2022年4月28日付で設立されております。)によりPO㈱が所有する当社株式の取得を目的とした当社株式に対する公開買付け(以下、「本件他社株公開買付け」といいます。)を実施すること、小町氏及び飯塚氏が本件他社株公開買付けを通じて利益を得ることを目的としていないことを明確化するため、一般社団法人を他社株公開買付者の株主とすること、本件他社株公開買付けを行うにあたり、全部買付義務が生じることによる当社株式の上場維持への影響、他社株公開買付者の公開買付けに対応するための資金確保の必要性を踏まえ、本件他社株公開買付けに先行して当社がPO㈱の所有する当社株式の自己株式取得を目的とした当社株式に対する公開買付け(以下、「本件自己株公開買付け」といいます。)を行うことを内容とする提案を行いました。
当社は、上記提案について、それ以降に当社、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPO㈱との間で確認・合意された本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けを含む一連の取引の具体的な諸条件等も踏まえ、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、2022年6月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、下記「(3) 買付け等の概要」の「①本件自己株公開買付け」記載の要領により、自己株式の公開買付けを行うこと、並びに本件他社株公開買付けが実施された場合には本件他社株公開買付けにつき賛同の意見を表明すべき旨、及び当社の株主の皆様が本件他社株公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明すべき旨を決議いたしました。
(2) 取締役会決議の内容
①決議内容

株券等の種類	総数	取引価額の総額
普通株式	8,000,000株	7,824,000,000円

(注1) 発行済株式総数:37,081,400株
(注2) 発行済株式総数に対する割合:21.57%(小数点第3位を四捨五入)
(注3) 取得する期間:2022年6月2日(木曜日)から2022年8月9日(火曜日)まで
②当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
(3) 買付け等の概要
①本件自己株公開買付け
(a)公開買付者:当社
(b)対象株券等:当社株式
(c)公開買付開始日:2022年6月2日
(d)公開買付期間:2022年6月2日から2022年6月29日まで(20営業日)
(e)公開買付価格:普通株式1株につき、金978円。(PO㈱から本件自己株公開買付けの開始に係る通知を受けた日(2022年5月30日)の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値(1,087円)に対して10%をディスカウントした価格(978円)(小数点以下は切り捨て))
(f)買付予定数及びその上限:8,000,000株
②本件他社株公開買付け
(a)公開買付者:㈱RH
(b)対象株券等:当社株式
(c)公開買付開始日:(ⅰ)2022年8月12日から同月19日までの期間(以下、「本件他社株公開買付開始検討期間」といいます。)に含まれる営業日であって、かつ、(ⅱ)当該営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10%をディスカウントした価格が988円以上1,262円以下となる日において、(ⅲ)PO㈱が当社に対して午後5時までに通知した場合、当該通知を行った日(以下、「本件他社株公開買付開始通知日」といいます。)の3営業日後の日(但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわらず、PO㈱が(ⅲ)に定める通知を行わなかったことを理由に、上記手続によって公開買付開始日が定まらなかった場合、本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格(VWAP)に対して10%をディスカウントした価格が988円以上1,262円以下の金額であり、かつ、2022年8月22日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値を上回っていない場合には、㈱RHは、公開買付開始日を2022年8月24日とし、公開買付価格を本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格(VWAP)に対して10%をディスカウントした価格(小数点以下は切り捨て)として、本件他社株公開買付けを開始するものとします。)
(d)公開買付期間:20営業日(但し、法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、本件他社株公開買付けの開始日から当該延長後の公開買付期間の末日までの期間とします。)
(e)公開買付価格:本件他社株公開買付開始通知日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10%をディスカウントした価格(小数点以下は切り捨て)(但し、当社が、上記「公開買付開始日」に記載の(ⅲ)但書に従い、本件他社株公開買付けを開始する場合には、公開買付価格は本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格(VWAP)に対して10%をディスカウントした価格(小数点以下は切り捨て)とします。)
(f)買付予定数及びその上限並びに下限:14,300,000株
(4) その他の重要な事項
①当社が本件自己株公開買付けにより取得した自己株式については、本件自己株公開買付けに係る決済完了後直ちに、その全てを消却予定です。
②本件他社株公開買付けは、上記「(3) 買付け等の概要」の「②本件他社株公開買付け」の「(c)公開買付開始日」に記載の条件を満たす公開買付開始日が存在しない場合には開始されません。また、当社がPO㈱及び㈱RHとの間で締結した、PO㈱が本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けに応募する旨の合意を含む2022年6月1日付応募契約においては、㈱RHによる本件他社公開買付けの開始の前提条件として、当社が本件自己株公開買付けで取得した株式全てを消却していること、PO㈱がその所有する当社株式の全てを本件自己株公開買付けに応募したこと等が定められております。加えて、本件自己株公開買付けが開始されたにもかかわらず、万が一、PO㈱が本件自己株公開買付けに応募しなかった場合においては、㈱RHは、本件他社株公開買付けの開始に係る前提条件の不充足により本件他社株公開買付けを開始する義務を負わず、小町氏及び飯塚氏によれば、実際に本件他社株公開買付けは開始されないことになるとのことです。なお、万が一そのような事態が生じた場合には、当社は本件他社株公開買付けが開始されない旨を公表するとともに、時期、価格レンジ等の再交渉を通じて本件意向を達成できるスキームを、当社、㈱RH、及びPO㈱間で改めて協議することを想定しております。
③PO㈱は、本件他社株公開買付けの決済後にPO㈱が所有する当社株式(本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けがいずれも按分方式の売却とならなかった場合に本件他社株公開買付け後においてPO㈱に残存することが想定される当社株式4,064,300株及び本件自己株公開買付け及び/又は本件他社株公開買付けが按分方式の売却となった場合に本件他社株公開買付け後において4,064,300株の他に追加的にPO㈱に残存することとなる当社株式の双方を含みます。)について、信託会社や証券会社に売却を委託する方法その他の方法により、当社株式の株価に大きな悪影響を与えない範囲で当該株式を最終的に全て売却するために必要な措置(市場内の売却、市場外の売却のいずれも問わないものとし、方法・条件はPO㈱が任意に選択できるものとします。)を本件他社株公開買付けの決済後合理的に可能な限り速やかに講じ、当該売却が完了するまでの間、当該措置を継続します。なお、PO㈱は、本件他社株公開買付けの決済後から当該売却が完了するまでの間、本件他社株公開買付けの決済後にPO㈱に残存する当社株式の全部について議決権を行使しない旨の意向を表明しております。
④㈱RHは、本件他社株公開買付けに係る決済に要する資金の全額を、最終的にはPO㈱からの借入れにより調達予定であるところ、PO㈱は、PO㈱が当社株式を所有していない(信託会社その他の者に処分を委託している当社株式が存在しないことを含みます。)場合に限り、㈱RHに対して、㈱RHが所有する当社株式の第三者に対する売却指示を行うことができることとされているとのことです。また、PO㈱は、㈱RHに対し、本件他社株公開買付けへの応募の対価以外の本件他社株公開買付けに要する費用を出資し、㈱RHから無議決権優先株式であるA種株式の割当てを受けているところ、㈱RHの定款上、A種株式の価値を毀損するような㈱RHの行為はA種株式を有する株主(PO㈱)による種類株主総会決議がなければ行うことができない建て付けとされているとのことです。