有価証券報告書-第28期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、平成30年9月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施すること、及び、本公開買付価格を、直近の業績を最も適切に反映していると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締役会の終値1,414円に対して7%のディスカウントを行った1,315円とすることを決議し、本公開買付けに基づき、平成30年11月15日付で684,300株を取得いたしました。
1.買付等の目的
当社の第2位株主であり、保険代理店事業における提携先である株式会社光通信(以下「光通信」)より、その保有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向がある旨の連絡を受けました。
そこで当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を勘案のうえ、自己株式の取得についての具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、当社の経営上の最重要課題の一つである株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
また、自己株式の具体的な取得方法については、株主の皆様が所定の買付等の期間中に市場株価の動向も見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると判断いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 684,400株(上限)
(注)発行済株式総数に対する割合6.25%
(3) 取得価額の総額 899,986,000円(上限)
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4) 取得する期間 平成30年9月26日から平成30年10月24日まで
3.自己株式の公開買付け等の概要
(1) 買付け等の期間 平成30年9月26日から平成30年10月24日まで
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,315円
(3) 買付予定数 684,300株
(4) 買付け等に要する資金 911,733,500円
(5) 公開買付開始公告日 平成30年9月26日
(6) 決済の開始日 平成30年11月15日
4.自己株式の公開買付けの結果
(1) 応募株式の総数 684,300株
(2) 取得した株式の総数 684,300株
(3) 取得価額の総額 899,854,500円
5.その他重要な事項
本公開買付けをした結果、当社の第2位株主でありその他の関係会社である光通信より、その保有する当社普通株式の一部である684,300株について応募がありました。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数(684,300株)を超えなかったため、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いました。そのため、本公開買付けの決済の開始日である平成30年11月15日付で、光通信は当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。
(1) 異動する株主の概要

名称	株式会社光通信
所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
代表者の役職・氏名	代表取締役 玉村 剛史
事業内容	法人向け通信サービス事業
資本金	54,259百万円

(2) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数(所有株式数)		総株主の議決権の 数に対する割合
	直接所有分	合算対象分	合計
異動前(平成30年10月24日現在)	21,260個 (19.50%)	1,768個 (1.62%)	23,028個 (21.12%)
異動後	14,417個 (14.11%)	1,768個 (1.73%)	16,185個 (15.84%)

(注)1.異動前における議決権所有割合は、平成30年10月24日現在の当社の発行済株式総数(10,956,500株)
から、同日現在の当社が保有する自己株式数(52,828株)を控除した株式数(10,903,672株)に
係る議決権の議決権の数(109,036個)を分母として計算しております。
2.異動後における議決権所有割合は、上記1記載の議決権の数(109,036個)より、本公開買付けに
より当社が取得した当社普通株式(684,300株)に係る議決権の数(6,843個)を控除した数
(102,193個)を分母として計算しております。
3.議決権所有割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(合弁会社の設立)
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」)との間で、合弁会社設立に関する合弁契約の締結を行うことを決議し、平成30年11月9日付で合弁会社を設立しております。
1.設立の目的
当社と光通信との共同出資による合弁会社を設立し、光通信子会社の新電力からOEM提供を受け、法人市場へ電力販売を目的とした新会社です。
2.合弁会社の概要
(1) 商号 エスケーアイフロンティア株式会社
(2) 所在地 名古屋市中区千代田五丁目21番20号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 肥田 貴將
(4) 事業内容 電力の売買及び仲介取次
(5) 資本金 2,000万円
(6) 設立年月日 平成30年11月9日
(7) 決算期 9月
(8) 合弁会社に対する出資比率 当社:65% 光通信:35%
3.合弁相手先の概要
(1) 商号 株式会社光通信
(2) 所在地 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 玉村 剛史
(4) 事業内容 法人向け通信サービス事業
(5) 資本金 54,259百万円
(6) 設立年月日 昭和63年2月5日
4.今後の見通し
本件による業績への影響は軽微であります。