訂正有価証券報告書-第30期(2019/10/01-2020/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化および経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
(取締役会)
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の執行状況を監督し、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。また、当社の取締役8名の内4名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
(監査役会)
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。 監査役会では、取締役の職務執行の適法性と妥当性を公正にチェックしております。また、社内の重要書類(稟議書・契約書ほか)の閲覧や取締役会へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。
なお、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役3名(山口伸淑、矢崎信也、加藤克彦)を社外取締役にすることに加え、監査役2名(後藤康史、椿隆二郎)を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。
(経営会議)
当社では、取締役会、管理部門および営業部門の責任者を中心とする経営会議が毎月2回開催され、通常業務の遂行上発生する様々な問題が議論されております。必要に応じて、各部門の担当者から説明を受け、より効果的な問題の解決を模索し、重要な案件に関しては取締役会へ上程しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、取締役3名で構成されております。
コンプライアンス委員会では、当社の役員および社員等がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導しております。また、当社に係わる種々のリスクの予防、発見および管理する機能を有しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス委員会
代表取締役社長	肥田 貴將	◎		◎	◎
専務取締役	酒井 俊光	○		○	○
取締役	榊原 康代	○		○	○
取締役	山河 和博	○		○	○
取締役	長澤 篤治	○
社外取締役	山口 伸淑	○
社外取締役	矢崎 信也	○
社外取締役	加藤 克彦	○
監査役	櫻井 裕美	○	◎	○
社外監査役	後藤 康史	○	○
社外監査役	椿 隆二郎	○	○

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制に関する基本的な考え方)
当社においては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。
(内部統制に関する整備状況)
(a)取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役であるコーポレートガバナンス本部長を責任役員とし、役員および使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を設置しております。
・コンプライアンスに関連する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制としております。
・コンプライアンス担当役員は、役員および使用人に対して適切な研修体制を構築し、内部通報ガイドラインおよび内部通報相談窓口の更なる周知徹底を行っております。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の決定に関する情報、文書の取り扱いは、社内規程の定めるところによっております。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行っております。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全体に示達し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において年度予算の策定、見直しおよび月次・四半期業績の管理を行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成する経営会議で審議しております。
(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・四半期ごとに、子会社のリスク情報の有無を監査するために、独立した内部監査室を設置しております。
・グループ監査担当は、子会社等に損失の危機性を把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の内容、発生する損失の程度および当社グループに対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制としております。
・グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ監査担当は子会社等の内部監査室に相当する部署と十分な情報交換を行っております。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
・監査役の職務を補助すべき部署として内部監査室を設置し、使用人を1名以上配置することとしております。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
(h)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制
・取締役および使用人は、下記の各事項を監査役に報告しております。
イ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
ロ.内部監査室が実施した内部監査の実施状況
ハ.企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(1) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
(2) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
(3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。
1.取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。