有価証券報告書-第24期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成29年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.理由
機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への利益還元の充実を図ると共に、資本効率を向上させるため、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得する株式の種類:普通株式
3.取得する株式の数:574,200株(上限)
4.株式取得価額の総額:498百万円(上限)
5.自己株式取得の期間:平成29年2月13日から平成29年3月23日まで
6.取得方法:東京証券取引所における市場買付
(株式取得による持分法適用関連会社の子会社化)
当社は、平成29年1月26日開催の取締役会において、株式会社エフプレインの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エフプレイン
事業の内容 コールセンター事業など
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの主業である短期業務支援事業における人材サービスやBPO 関連サービスとの親和性が高く、同社を当社グループの連結子会社とすることにより、強固な資本関係のもと今後の成長戦略の強化、双方の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益拡大を目指すことを目的として株式を取得したものであります。
③ 企業結合日
平成29年1月26日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得。
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 23.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 54.4%
取得後の議決権比率 78.2%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の78.2%を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	524百万円
追加取得した普通株式の対価	1,198百万円
取得原価	1,722百万円

(3) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差益 167百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

6百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
547百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,830百万円
固定資産	450百万円
資産合計	2,280百万円

流動負債	743百万円
固定負債	35百万円
負債合計	778百万円

(株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の付与)
当社は、平成29年3月24日開催の当社第24期定時株主総会において、取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的に、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.株式報酬型ストックオプション制度の概要
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、株式1株当たりの行使価額を1円とするストックオプションを割り当てます。
なお、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は以下のとおりとします。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式96,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(2) 新株予約権の総数
960個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。
(3) 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から4年を経過した日より30年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位にあることを要するものとする。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
③ その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) その他の新株予約権の内容
上記(1)から(8)までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(ストックオプション(新株予約権)の付与)
当社は、平成29年3月24日開催の当社第24期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社完全子会社従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社完全子会社従業員
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 19,200株を上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
192個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から4年を経過した日より30年間とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社子会社の従業員の地位を有していることを要する。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である平成32年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。