6.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)
㈱コネクトエージェンシー
(1) 企業結合の概要
2018年10月31日付で㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーションズから㈱コネクトエージェンシーの発行済株式の51.0%を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、SaaS/ASP事業で提供しているコールセンター関連ITサービスと㈱コネクトエージェンシーのIP電話サービス連携することにより、双方のターゲット顧客が同一である為に自社商材・サービスを互いの顧客へ導入提案を行うクロスセルを実施することができる等の事業シナジーが見込まれ、当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	431,516
新株予約権	1,983
合計	433,500
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	90,540
営業債権及びその他の債権	169,868
その他の流動資産	8,650
有形固定資産	8,485
無形資産	74,196
その他の長期金融資産	481
負債
営業債務及びその他の債務	△45,897
未払法人所得税等	△2,186
その他の流動負債	△800
長期借入金	△246,381
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	56,958
非支配持分	△27,909
のれん	404,451

(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△433,500
取得時に発行した新株予約権の対価	1,983
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	90,540
合計	△340,976

(4) 業績に与える影響
当企業集団の要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に㈱コネクトエージェンシーから生じた売上収益108,649千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
当社は当第2四半期連結会計期間において㈱コネクトエージェンシー株式の取得価額配分に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱
(1) 企業結合の概要
2019年9月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社(以下、「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を実施し、発行済株式の100.0%を取得し子会社化しております。
当企業集団はこれまで、顧客ニーズに沿ったクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。
今後の成長戦略として、中期経営計画で詳細を記載した通り、これまで培ってきた顧客資産とAI/IoT技術を活用することで、当社が持つ「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリティをさらに飛躍的に高め、SDGs等の社会問題を解決する分野にまで、当社の事業範囲を拡大していきます。
中でも、企業価値創造支援の分野においては、AIを活用して企業の現在価値と価値向上の可能性を分析し、AI/IoTの導入支援や経営コンサルティングの提案を行うと共に、M&Aのアドバイスも手がけていきたいと考えております。また、AIベースで価値創造支援を体系的に支援するエンゲージメントファンドの立ち上げや、設立予定のCVC(コーポレートベンチャーキャピタル)と連携して、企業価値向上に必要な技術や知財のマッチング等を含めた総合的なアドバイスや、ベンチャーと大企業の最適な組み合わせの実現も支援していく予定です。
一方JPRは、2003年の創業以来、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組んできました。
JPRは、代表者の宮下氏の経験をベースに、上場企業の中期経営計画策定、統合報告書の作成、証券アナリストレポートの作成等、価値創造経営アドバイザリー業務を幅広く実施しております。特に企業価値を計測する体系として著名な指標、EVA(SternStewart&CO.の登録商標)をより一般化した「超過利潤」という指標により、企業の10年の成長を織り込んだ株主価値を数千社同時に計算するアルゴリズムを体系化し、証券アナリストレポートを自動生成するシステムを自社開発する等、企業価値の理論のITへの応用力において成果を上げております。
またJPRでは、心理学等の人の理論、知識創造の理論、株主価値の理論をベースに企業価値の創造プロセスの非財務情報と財務情報を体系的に統合する経営分析体系「GCC経営システム(Growth,Connection,Confidenceの三因子で企業価値を見える化するシステム)」を作り上げており、統合的な開示プロセスにおいて差別化されたサービスを展開しております。
JPRが特に重視しているのが、企業価値分析体系へのAIの応用であり、企業価値の分析には、構造化された情報に加え、今後はますます非構造化された情報の分析が重要になると考えられ、また、分析及びバリューアップの戦略策定において非構造化データを分析するAIの活用が極めて重要になると考えられ、統合報告書や証券アナリストレポートの生成プロセスのAI化に取り組んでおりました。
上記背景から、AIの博士号を持つ梛野が代表を務める当社グループとJPRの事業統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図ることが可能であるとの考えから、今回の株式交換を行う判断にいたりました。
当企業集団としては、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。
(2) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 239,365千円
(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	JPR (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1,225
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式245,000株

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式1株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。
(4) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け負債の公正価値

	金額
	千円
資産
現金及び現金同等物	11,677
営業債権及びその他の債権	3,078
その他の流動資産	10
有形固定資産	638
その他の長期金融資産	34,254
負債
営業債務及びその他の債務	△1,509
社債及び借入金	△10,000
その他の流動負債	△951
繰延税金負債	△529
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	36,668
のれん	202,696

当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 暫定的な金額の修正
当第2四半期連結会計期間において、JPRの取得原価配分に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。
(7) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため、開示しておりません。