有価証券報告書-第33期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
㈱plubeの株式の取得
(1) 企業結合の概要
EC事業進出を目的として、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営会社である㈱plubeの全株式を2017年7月31日付で取得し、同日より連結の範囲に含めております。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	150,000
合計	150,000
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	51,274
営業債権及びその他の債権	45,198
棚卸資産	61,856
その他の流動資産	3,037
有形固定資産	491
無形資産	2,398
その他の長期金融資産	3,080
負債
営業債務及びその他の債務	△37,460
未払法人所得税等	△141
その他の流動負債	△7,512
長期借入金	△37,794
その他の非流動負債	△4,335
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	80,092
のれん	69,907

当企業結合に係る取得関連費用は8,260千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△150,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	51,274
合計	△98,725

(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱plubeから生じた売上収益547,454千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
㈱レオコネクトの株式の取得
(1) 企業結合の概要
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトの株式を2018年2月28日付で議決権所有割合の66.0%を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得目的は、SaaS/ASP事業で提供しているIVR等のコールセンター関連ITサービスと㈱レオコネクトの有するカスタマーサポートコンサルティングの連携により、お客様からの問合せや困りごとを解決する顧客対応窓口の対応品質を向上し、解約抑止や追加商品の購入につなげる提案をするなど、提案型のインバウンドセンターへと発展させることができることに加え、これまで以上にコールセンターの深いご要望やご意見の汲み取りが可能になることでサービス開発に役立てられる等、高い事業シナジーが得られ当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値、非支配持分及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	67,400
合計	67,400
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	150,719
営業債権及びその他の債権	558,561
その他の流動資産	114
有形固定資産	5,705
無形資産	838
その他の長期金融資産	10,882
負債
営業債務及びその他の債務	△234,274
短期借入金	△430,000
未払法人所得税等	△2,482
その他の流動負債	△8,534
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	51,529
非支配持分	△17,520
のれん	33,390

(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
当企業結合に係る取得関連費用は828千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△67,400
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	150,719
合計	83,319

(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱レオコネクトから生じた売上収益856,873千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
㈱コネクトエージェンシー
(1) 企業結合の概要
2018年10月31日付で㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーションズから㈱コネクトエージェンシーの発行済株式の51.0%を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、SaaS/ASP事業で提供しているコールセンター関連ITサービスと㈱コネクトエージェンシーのIP電話サービス連携することにより、双方のターゲット顧客が同一である為に自社商材・サービスを互いの顧客へ導入提案を行うクロスセルを実施することができる等の事業シナジーが見込まれ、当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	431,516
新株予約権	1,983
合計	433,500
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	90,540
営業債権及びその他の債権	169,868
その他の流動資産	8,650
有形固定資産	8,485
無形資産	74,196
その他の長期金融資産	481
負債
営業債務及びその他の債務	△45,897
未払法人所得税等	△2,186
その他の流動負債	△800
長期借入金	△246,381
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	56,958
非支配持分	△27,909
のれん	404,451

(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、連結財務諸表の発行日において、当該買収に関連する初期の会計処理に求められる取り組みが完了していないため、暫定的な金額で報告しております。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△433,500
取得時に発行した新株予約権の対価	1,983
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	90,540
合計	△340,976

(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱コネクトエージェンシーから生じた売上収益393,877千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。