有価証券報告書-第43期(2025/07/01-2026/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対し、経営の透明性と公正性の確保と、迅速・果断な意思決定を行う経営体制を整えていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。企業価値の最大化とステークホルダーとの信頼関係の構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用理由)
当社は、取締役会及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点で独立役員として取締役8名中3名、監査役5名中3名を選任しており、取締役会に独立役員が出席し、発言することで、透明性と公正性を確保した経営の意思決定が行われています(2026年9月25日開催予定の定時株主総会の取締役選任及び監査役選任に係る決議事項が承認可決されますと、同様に、取締役8名中3名、監査役5名中3名が独立役員となる予定です)。また、独立社外取締役と監査役会が連携する現在の体制は、外部的な視点による経営の監視、監督が可能であり適正なガバナンスが確保されることから、当社において現在の体制が有用であると考えています。加えて、当社では執行役員制度の導入、任意の委員会の設置、運営により取締役会の機動性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
①取締役会
当社は、経営上重要な事項の審議及び決定を行い、また取締役の職務執行の監督を行う機関として、取締役8名(うち独立社外取締役3名)で構成される取締役会を設置しています(2026年9月25日開催予定の定時株主総会の取締役選任に係る決議事項が承認可決されますと、同様に、取締役8名(うち独立社外取締役3名)となる予定です)。当社は、取締役会の責務を以下と考えています。
1.企業戦略等の大きな方向性を示すこと
2.健全な企業家精神に基づき企業価値向上に資する施策を検討、実行すること
3.取締役又は執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと
2026年6月期の取締役会の活動実績については、以下のとおりです。
当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は19回開催しました。
取締役と監査役全員が、全ての取締役会に出席しました。なお、取締役会資料を事前配布することや中期経営計画の進捗状況等の重要な事項を事前に経営会議で共有すること等により、効率化を図っています。
2026年6月期の取締役会では、経営上重要な事項として、年度の事業計画、資本コスト、株主との対話状況、個別の重要案件の審議や委員会からの報告事項等に関する意見交換・議論をしました。
また、当社取締役会は、定期的に外部機関に委託して全役員に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、結果の報告を受けています。
②指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。本委員会では、取締役から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議し、その意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化に寄与しています。
指名・報酬委員会は2026年6月期に7回開催され、独立社外取締役3名及び代表取締役1名(但し、2025年9月24日までは代表取締役2名)の委員全員が全ての委員会に出席しました。主な議題として、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任並びに役員の報酬について議論し、社外監査役3名全員がオブザーバーとして立ち合い、検討を行いました。
なお、2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点での指名・報酬委員会委員は、独立社外取締役三木健一(委員長)、独立社外取締役直田宏、独立社外取締役太田香、代表取締役社長川上晃司です。2026年9月25日開催予定の定時株主総会で取締役選任に係る決議事項を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、指名・報酬委員会委員は、同様に、独立社外取締役三木健一(委員長)、独立社外取締役直田宏、独立社外取締役太田香、代表取締役川上晃司となります。
③特別委員会
当社は、支配株主である大日本印刷株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行う機関として特別委員会を設置しています。特別委員会は、独立役員3名以上で構成するものとし、議案の提出者として代表取締役社長は委員会に出席できますが、議決権を有していません。
特別委員会は2026年6月期に2回開催され、委員全員が全ての委員会に出席しました。
なお、2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点での特別委員会委員は、独立社外取締役直田宏(委員長)、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役太田香、独立社外監査役竹林昇、独立社外監査役堀江正之です。2026年9月25日開催予定の定時株主総会で取締役選任に係る決議事項を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「特別委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、特別委員会委員は、同様に、独立社外取締役直田宏(委員長)、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役太田香、独立社外監査役竹林昇、独立社外監査役堀江正之となります。
④リスク管理委員会
当社は、信頼性のある財務報告の作成のため、適切な階層の経営者、管理者を関与させる有効なリスク評価の仕組みとして、リスク管理委員会を設置、運営しています。リスク管理委員会は、取締役会の直轄であり、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として、四半期に一度、及び必要に応じて随時開催し、各会議体等からリスクの抽出、分析、評価及び改善策の策定状況の報告を受け、その網羅性、妥当性についての確認、評価並びに今後の対応方針に係る必要な指導と監督、対応中のリスクに対するフォローアップを行っています。
2026年6月期は、全4回開催し、各リスクのモニタリング・フォローを行いました。
⑤経営会議
当社は、事業戦略の進捗確認及び重要な個別案件の協議を行う会議体として、経営会議を設置、運営しています。全ての取締役、執行役員及び監査役の出席のもと、執行役員、各部門長や事業責任者、その他社内の関係者から報告を受け、これらの内容に関する協議・意見交換を行っています。
2026年6月期は、全12回開催し、事業戦略、中期経営計画の進捗状況及び重要な個別案件につき協議を行いました。
⑥内部統制委員会
当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関して、内部統制委員会を設置、運営しています。内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として、年2回、また必要に応じて随時開催しています。
2026年6月期は、全2回開催し、当期の内部統制の整備、運用及び評価に関する全体計画として策定した内部統制基本計画書の承認を行いました。また、財務報告の虚偽記載リスクは何であるかを明確にしたうえで、内部統制基本計画書に従って行われた当社の内部統制の整備状況及び運用状況の報告の受領、並びにこれらを評価担当者が独立的立場から確認した各種評価資料及び報告書を受領し、その説明を受け、内容のレビューを行いました。その結論として、内部統制委員会では当社の内部統制が有効に機能していると判断しました。
⑦業務運用管理委員会
当社は、業務運用管理委員会を設置、運営しています。業務運用管理委員会は、経営管理本部担当執行役員を委員長とし、人事総務本部長のほか、経営管理本部、人事総務本部、監査部の管理職を委員として、次の事項に対して重点的に取り組み、強化に向けた具体的な協議を行い、課題の改善活動を推進しています。
1.規程の見直しと運用状況の確認及び改訂又は廃止のために必要な施策の立案と実施
2.適正なコーポレート・ガバナンスの実現に係る具体的な施策の運用管理に関することや、内部統制システムの運用と改善に係る具体的な施策の検討
3.法令違反行為や不正行為の未然防止、生じた場合の把握と対応、再発防止策の指示、その他不正リスクの低減のために必要となる具体的な施策の検討
2026年6月期は、全15回開催し、社内規程の整備や、当社の内部統制システムや社内管理体制の具体的な整備と運用の状況を確認し、必要な具体的施策の立案と実施を行いました。
⑧サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ課題への取組みが、当社事業の持続可能性を高め、中長期的な企業価値を高めるものと考え、2021年4月からサステナビリティ委員会を設置、運営しています。
サステナビリティ委員会は、取締役会の指導・監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員として、サステナビリティ課題についてのリスクや機会の特定、評価、対応の進捗などについて討議し、その内容は取締役会へ報告されます。サステナビリティ委員会より報告された事項のうち、経営に重要な影響を及ぼす事項については、取締役会で審議・決議します。2026年6月期は3回開催し、気候変動への対応、人権デュー・ディリジェンスの推進、外部評価機関への対応及びサステナビリティ行動計画の進捗管理等について審議を行い、取組状況及び今後の対応方針を確認しました。
⑨監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、5名の監査役(うち、常勤監査役1名、社外監査役3名)で監査役会を構成しています(2026年9月25日開催予定の定時株主総会の監査役選任に係る決議事項が承認可決されますと、同様に、監査役5名(うち、常勤監査役1名、社外監査役3名)となる予定です)。定例の監査役会を毎月開催するほか、随時に臨時監査役会を開催して、監査に関する重要な事項の決議、協議及び報告を行っています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しています。
2026年6月期における監査役会の活動実績については、後出(3)[監査の状況]①監査役監査の状況に記載のとおりです。
なお、2026年9月18日(有価証券報告書提出日)時点における上記の会議体等の各機関の長及び構成員は、下表のとおりであり、また、2026年9月25日開催予定の定時株主総会の取締役及び監査役選任に係る決議事項が承認可決された場合も同様です。

役職	氏名/機関	取締役会	指名・報酬委員会	特別 委員会	リスク 管理 委員会	内部統制 委員会	サステナビリティ委員会	経営会議	監査役会
代表取締役社長	川上晃司	◎	〇		◎	◎	◎	◎
取締役 専務執行役員	立野岡健一	〇			〇	〇	〇	〇
取締役 常務執行役員	後藤泰佐	〇			〇	〇	〇	〇
取締役 執行役員	斎藤香織	〇			〇	〇	〇	〇
取締役	太田美恵	〇						〇
独立社外取締役	三木健一	〇	◎	〇				〇
独立社外取締役	直田 宏	〇	〇	◎				〇
独立社外取締役	太田 香	〇	〇	〇				〇
常勤監査役	松田 剛							〇	◎
非常勤監査役	小路朋之							〇	〇
独立社外監査役	竹林 昇			〇				〇	〇
独立社外監査役	堀江正之			〇				〇	〇
独立社外監査役	上林靖史							〇	〇

※各機関の長に該当する者を「◎」、構成員を「〇」で示しています。
上記の内容を含む当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。
なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けていますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。
「内部統制システム整備基本方針」
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。
また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。
反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関(暴力追放運動推進センター)等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。
監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に関わる様々なリスク、又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。
また、取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。
取締役会の他では、取締役、執行役員、監査役及び各取締役に指名された幹部社員が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期又は適宜に開催し、的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。
5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社である大日本印刷株式会社(以下、「DNP」という。)が定める「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、DNPグループにおける一員としての業務の適正を確保する。
また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。
①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。
また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。
③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。
④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても順守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。
監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。
また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。
なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。
8.当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。
また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。
(取締役の定数)
当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。
(取締役の選任の決議事項)
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としています。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は、全額当社が負担しています。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。
ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)
1.自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
2.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
3.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
4.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。