四半期報告書-第20期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、株式会社JapanWork(以下「JW社」という)の発行済み株式の一部を取得し、同社を子会社化すること、また、当該株式取得の対価の支払いのための第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及びその後、当社を株式交換完全親会社とし、JW社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する基本合意を締結することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社JapanWork
事業の内容 :外国人向け求人事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、転職者向けの求人情報サイトの運営・人材紹介を中心に、「人材採用・入社後活躍」の支援事業を展開しており、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、新たな成長戦略としてテクノロジー分野におけるM&A強化を掲げております。
今回子会社化するJW社は、外国人向け求人一括検索サイト"JapanWork"を運営しており、企業と外国人のやりとりを代行するチャットコンシェルジュサービスを2018年12月より開始しました。このサービスは、テクノロジーを活用することで、採用担当者の負担を減らす効果だけではなく、言葉の壁がある外国人労働者の採用成功率向上にも寄与しております。その結果、サービス開始直後より清掃や工場系派遣企業を中心に顧客を拡大させております。
当社は、この度のJW社の子会社化により、外国人労働者事業を通じた当社顧客企業への更なる価値提供・事業成長に貢献することによって、企業価値の向上へ繋げてまいります。
③ 企業結合日
2019年7月12日
④ 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年9月30日としており、貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	88百万円
		自己株式	140百万円
	取得原価		229百万円

(4) 主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 5百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
254百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 150百万円
固定資産 0百万円
資産合計 150百万円
流動負債 8百万円
固定負債 166百万円
負債合計 175百万円
(7)取得原価の配分
当第2四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。