有価証券報告書-第36期(2023/01/01-2023/12/31)
33.株式報酬取引
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループでは、自社株購入の選択権を取締役(役員)や使用人(従業員)等に対して報奨制度の一環として認めることにより、企業の業績向上へのインセンティブとして役立てることを狙いとした会社法に基づくストックオプション制度があります。また、取締役及び監査役を対象にその役員報酬として、従来の役員報酬とは別枠でストックオプションによる役員報酬の制度があります。
また、対象役員(この制度を設けているグループ会社の取締役を含み、非常勤取締役及び社外取締役を含まない。)に対する株式給付信託(Board Benefit Trust 略称BBT)制度も導入しております。
これらの役員報酬制度を見直し、および、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
各制度の詳細はそれぞれ以下のとおりです。
① ストックオプション
当社グループのストックオプションは、当社の定時株主総会決議で承認された取締役会への委任を受けて、取締役会で決議した内容に基づき、割当対象者は様々ですが、最も広い対象者の場合は、当社または当社子会社の取締役、監査役、当社の従業員、当社子会社従業員ならびに社外協力者に対し付与されております。当社が発行するストックオプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。ならびに新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役および当社の従業員ならびに当社子会社従業員等の地位にあることを要します。 ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役または当社の従業員および当社子会社従業員等の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができます。
② 株式給付信託(BBT)
当社グループの株式信託給付は、一部の上場会社および同社の子会社における制度で、一部の上場会社が拠出 する金銭を原資とし同社の株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付信託規程に従って、 同社の株式及び当該株式を公正価値で換算した金銭相当の金銭(以下「同社の株式等という。)が信託を通じて 給付される株式報酬制度であります。
なお、対象役員が当該制度による株式等の給付を受ける時期は、対象役員の退任時になります。当該株式給付
信託(BBT)制度は持分決済型株式報酬であります。一部現金決済型株式報酬制度を含みます。
③ 譲渡制限付株式報酬制度
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含まない。以下「対象取締役」という。)および執行役員(対象取締
役と併せて「付与対象者」と総称する。)に対し、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を
支給し、支給を受けた付与対象者はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行
または処分を受ける制度であります。
当社普通株式の発行または処分を受けるに当たっては、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約
(「本割当契約」という。)を締結し、付与対象者は本割当契約により割当を受けた当社普通株式について、当該
株式の交付日から一定の期間中は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとされています。ま
た、付与対象者に支給する金銭債権報酬の合計金額及び割当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度において
上限が設定されています。
また、上記の譲渡制限等の一定期間については、払込期日から退任するまでの間とする退職時譲渡制限解除型
と払込期日から2年が経過する日までの間とする特定期間勤務継続型とがあります。
なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた付与対象者が、払込期日から1年が経過する日までに当社グループの
取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社は付与対象者が退任した
時点をもって、本割当株式を無償で取得することになっています。
(2)株式報酬契約
当期末(2023年12月31日)において存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。
(a) ストックオプション
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2014年ストックオプションが200株、2016年ストックオプション、2022年ストックオプションが100株であります。 ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約 権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来ます。なお、上記の調整による1株未満の端数は切り捨てます。
2.2013年1月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2013年1月1日付で1株につき100株の割合での株式分割および2014年12月1日付で1株につき2株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金 額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
4.次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げます。
①割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1
株式分割・併合の比率
②新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)
既発行株式数 +新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」とい
う。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通
取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とします。「平均値」は、円
位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場
合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日にお
いて保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を
「自己株式処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」と読み替えます。
③さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適
切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
5.権利行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において
も、当社取締役または当社および当社子会社の従業員の地位にあることを要します。ただし、当社と新株予約
権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。)に定める一定の要件を充足した場
合に限り、当社取締役または当社および当社子会社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行
使することができます。
② 新株予約権の相続は認めません。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めません。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新
株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによります。
なお、(a)ストック・オプションの表中の付与数(株)は2014年12月の株式分割による影響は反映させており
ません。
(b)一部の上場子会社及び同社の子会社の対象役員株式給付信託(BBT)
(c)譲渡制限付株式報酬制度
(3) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額
株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
(4) ストックオプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストックオプションの数量および加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストックオプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
ストックオプション制度合計
(注) 1.期中に行使されたストックオプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度1,231円、当連結会計年度については行使実績がありませんでした。
2.期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は、前連結会計年度732円～958円、当連結会計年度については行使実績がありませんでした。加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在7.73年、当連結会計年度末現在6.71年です。
(5) 付与されたストックオプションの公正価値及び公正価値の見積方法
ストックオプション1単位の公正価値の見積りはブラック・ショールズモデルにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
(6) 付与された株式給付信託(BBT)のポイント数及びポイントの加重平均公正価値
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループでは、自社株購入の選択権を取締役(役員)や使用人(従業員)等に対して報奨制度の一環として認めることにより、企業の業績向上へのインセンティブとして役立てることを狙いとした会社法に基づくストックオプション制度があります。また、取締役及び監査役を対象にその役員報酬として、従来の役員報酬とは別枠でストックオプションによる役員報酬の制度があります。
また、対象役員(この制度を設けているグループ会社の取締役を含み、非常勤取締役及び社外取締役を含まない。)に対する株式給付信託(Board Benefit Trust 略称BBT)制度も導入しております。
これらの役員報酬制度を見直し、および、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
各制度の詳細はそれぞれ以下のとおりです。
① ストックオプション
当社グループのストックオプションは、当社の定時株主総会決議で承認された取締役会への委任を受けて、取締役会で決議した内容に基づき、割当対象者は様々ですが、最も広い対象者の場合は、当社または当社子会社の取締役、監査役、当社の従業員、当社子会社従業員ならびに社外協力者に対し付与されております。当社が発行するストックオプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。ならびに新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役および当社の従業員ならびに当社子会社従業員等の地位にあることを要します。 ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役または当社の従業員および当社子会社従業員等の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができます。
② 株式給付信託(BBT)
当社グループの株式信託給付は、一部の上場会社および同社の子会社における制度で、一部の上場会社が拠出 する金銭を原資とし同社の株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付信託規程に従って、 同社の株式及び当該株式を公正価値で換算した金銭相当の金銭(以下「同社の株式等という。)が信託を通じて 給付される株式報酬制度であります。
なお、対象役員が当該制度による株式等の給付を受ける時期は、対象役員の退任時になります。当該株式給付
信託(BBT)制度は持分決済型株式報酬であります。一部現金決済型株式報酬制度を含みます。
③ 譲渡制限付株式報酬制度
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含まない。以下「対象取締役」という。)および執行役員(対象取締
役と併せて「付与対象者」と総称する。)に対し、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を
支給し、支給を受けた付与対象者はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行
または処分を受ける制度であります。
当社普通株式の発行または処分を受けるに当たっては、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約
(「本割当契約」という。)を締結し、付与対象者は本割当契約により割当を受けた当社普通株式について、当該
株式の交付日から一定の期間中は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとされています。ま
た、付与対象者に支給する金銭債権報酬の合計金額及び割当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度において
上限が設定されています。
また、上記の譲渡制限等の一定期間については、払込期日から退任するまでの間とする退職時譲渡制限解除型
と払込期日から2年が経過する日までの間とする特定期間勤務継続型とがあります。
なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた付与対象者が、払込期日から1年が経過する日までに当社グループの
取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社は付与対象者が退任した
時点をもって、本割当株式を無償で取得することになっています。
(2)株式報酬契約
当期末(2023年12月31日)において存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。
(a) ストックオプション
| 種 類 | 2014年ストックオプション | 2016年ストックオプション | 2022年ストックオプション |
| 付与対象者 | 当社及び一部の子会社の従業員 | 当社及び一部の子会社の取締役、従業員 | 当社及び一部の子会社の取締役、従業員 |
| 付与日 | 2014年9月5日 | 2016年9月2日 | 2022年8月29日 |
| 付与数(株) | 41,000 | 50,000 | 216,500 |
| 権利行使価格(円) | 932 | 732 | 958 |
| 権利行使期間(年) | 5 | 5 | 5 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 対象勤務期間 | 2014年9月5日～2019年3月25日 | 2016年9月2日～2021年3月22日 | 2022年8月29日～2027年3月22日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、対象勤務期間において当社及び一部の子会社の従業員の地位にあることを要します。 | 付与日以降、対象勤務期間において当社及び一部の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要します。 | 付与日以降、対象勤務期間において当社及び一部の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要します。 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2014年ストックオプションが200株、2016年ストックオプション、2022年ストックオプションが100株であります。 ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約 権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来ます。なお、上記の調整による1株未満の端数は切り捨てます。
2.2013年1月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2013年1月1日付で1株につき100株の割合での株式分割および2014年12月1日付で1株につき2株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金 額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
4.次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げます。
①割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1
株式分割・併合の比率
②新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)
既発行株式数 +新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」とい
う。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通
取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とします。「平均値」は、円
位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場
合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日にお
いて保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を
「自己株式処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」と読み替えます。
③さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適
切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
5.権利行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において
も、当社取締役または当社および当社子会社の従業員の地位にあることを要します。ただし、当社と新株予約
権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。)に定める一定の要件を充足した場
合に限り、当社取締役または当社および当社子会社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行
使することができます。
② 新株予約権の相続は認めません。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めません。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新
株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによります。
なお、(a)ストック・オプションの表中の付与数(株)は2014年12月の株式分割による影響は反映させており
ません。
(b)一部の上場子会社及び同社の子会社の対象役員株式給付信託(BBT)
| 種 類 | 対象役員株式給付信託(BBT) |
| 信託給付の基礎となるポイントの付与日 | 上場子会社の毎年6月の定時株主総会日 |
| ポイント付与数 | 上場子会社および同社の子会社の役員株式給付信託規程に定める役位に応じた付与数 |
| すでに信託された金銭の額(千円) | 44,023 |
| 信託期間 | 2020年8月から本信託が終了するまで |
| 信託が給付する対象となる受益者 | 一部の上場子会社および同社の子会社の取締役(対象役員という。ただし、非常勤取締役、社外取締役を除く。) |
| 信託が給付する内容 | 対象役員を退任した者のうち役員株式給付信託規程に定める受益者要件を満たした者(受益者という)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 ただし、対象役員が当該規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
| 決済方法 | 持分決済および現金決済 |
(c)譲渡制限付株式報酬制度
| 種 類 | 譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者 | 当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員 | |
| 付与数(株) | 20,600 | |
| 譲渡制限期間 | 払込期日から退任(ただし、退任と同時に当社および当社の子会社(以下、当社グループ)の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位に就任または再任する場合は退任に該当しないことになります。)するまでの期間または払込期日から2年を経過する日までの期間 | |
| 決済方法 | 持分決済 | |
(3) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額
株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 株式報酬に係る費用 | 12,860 | 25,007 |
(4) ストックオプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストックオプションの数量および加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストックオプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
ストックオプション制度合計
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |||
| オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円) | オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円) | |
| 期首未行使残高 | 74,700 | 854 | 273,200 | 935 |
| 付与 | 216,500 | 958 | - | - |
| 行使 | △8,000 | 932 | - | - |
| 失効 | △10,000 | 945 | △4,000 | 958 |
| 満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 273,200 | 935 | 269,200 | 935 |
| 期末行使可能残高 | 273,200 | 935 | 269,200 | 935 |
(注) 1.期中に行使されたストックオプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度1,231円、当連結会計年度については行使実績がありませんでした。
2.期末時点で残存している発行済みのオプションの行使価格は、前連結会計年度732円～958円、当連結会計年度については行使実績がありませんでした。加重平均残存契約年数は前連結会計年度末現在7.73年、当連結会計年度末現在6.71年です。
(5) 付与されたストックオプションの公正価値及び公正価値の見積方法
ストックオプション1単位の公正価値の見積りはブラック・ショールズモデルにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
| 2014年ストックオプション | 2016年ストックオプション | 2022年ストックオプション | |
| 公正価値(円) | 1,164 | 455 | 282 |
| 付与日の株価(円) | 1,725 | 726 | 846 |
| 行使価格(円) | 1,863 | 732 | 958 |
| 予想ボラティリティ(%) | 87.47 | 78.92 | 43.486 |
| オプションの残存期間(年) | 7.053 | 7.050 | 7.064 |
| 予想配当利回り(%) | 1.244 | 1.321 | 1.600 |
| リスクフリー利子率(%) | 0.284 | △0.165 | 0.143 |
(6) 付与された株式給付信託(BBT)のポイント数及びポイントの加重平均公正価値
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |||
| ポイント数 (個) | 加重平均公正価値(円) | ポイント数 (個) | 加重平均公正価値(円) | |
| 期首未行使残高 | 6,650 | 11,005,750 | 9,500 | 15,722,500 |
| 付与 | 2,850 | 4,716,750 | 3,800 | 6,289,000 |
| 行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 9,500 | 15,722,500 | 13,300 | 22,011,500 |
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
