四半期報告書-第33期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成31年1月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社国内BPO事業準備会社及び株式会社海外BPO事業準備会社(以下、「本分割準備会社」という。)に、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むBPO事業(以下、「本事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、会社分割(吸収分割の方法による。以下、「本吸収分割」という。)により、本分割準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、平成28年3月期から平成30年3月期までの連結実績として売上高21.1%、営業利益26.4%と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。
2.本会社分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

取締役会決議日(当社)	平成31年1月22日
取締役決定日(本分割準備会社)	平成31年1月22日
契約締結日	平成31年1月22日
分割予定日(以下、効力発生日)	平成31年4月1日(予定)

(注1)本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、承継会社である準備会社においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の決議を得ずに行う予定です。
(注2)本分割準備会社は、本吸収分割効力発生日までの間に定款および商号等を変更、併せて当社を引受先とする増資を行う予定です。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする会社分割(吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、本分割準備会社が当社より承継する債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、本分割準備会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受けを行います。
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、平成31年1月22日開催の取締役会において、平成31年4月1日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社プレミアアシストホールディングス(以下「PAHD」といいます。)を吸収合併存続会社、株式会社プレミアロードアシスト(以下「PR」といいます。)及び株式会社プレミアホームアシスト(以下「PH」といいます。)、株式会社プレミアパークアシスト(以下「PP」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、PR、PH、PP3社の吸収合併を併せて「本件合併」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.合併の目的
当社において現場対応機能をグループ会社として保有、拡充することは、アシスタンス会社としての差別化という観点から大きな意味を持ち、戦略的に重要な施策となっております。
平成29年4月にPAHDを持株会社とし、ロードアシスト、ホームアシスト、パークアシストの戦略、人事、管理をトータルで運営する体制を構築いたしました。
中期事業計画において、現場対応機能のブランドである「PREMIER Assist」の価値の向上を重要戦略と位置付けております。
これらの観点から、将来のマルチタスク化も視野に、拠点戦略、人事戦略、研修体制をより統合的に実行していくことを目的に、現場対応機能を合併し、戦略的基盤としていくことが必要と判断いたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日(当社) 平成31年1月22日
取締役会決議日(PAHD・PR・PH・PP) 平成31年1月22日
合併契約締結日 平成31年1月22日
合併の予定日(効力発生日) 平成31年4月1日(予定)
※本合併は、PAHDにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、PR・PH・PPにおいては
会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行う予定です。
(2)合併の方式
PAHDを存続会社とする吸収合併方式で、PR・PH・PPは解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
PR・PH・PPはPAHDの完全子会社であり、本件合併に際して対価の交付は行いません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。