有価証券報告書-第22期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.日本コロムビア㈱
当社は、平成26年3月26日付で日本コロムビア㈱の普通株式を公開買付けにより追加取得いたしました。これにより、日本コロムビア㈱及び同社子会社6社を当社の連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本コロムビア㈱
事業の内容 ミュージックソフト・ゲームソフト等の制作、宣伝、販売及び音楽アーティストのマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
当社と日本コロムビア㈱の音楽関連サービスの事業提携を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産、経営資源及びノウハウ等を相互に提供・活用することにより、両社の企業価値のより一層の向上を図るために、日本コロムビア㈱が当社の連結子会社となることが望ましいとの判断に至ったためであります。
③ 企業結合日
平成26年3月26日
なお、平成26年3月31日を支配獲得日とみなし、処理いたします。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(公開買付け)
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 33.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 17.7%
取得後の議決権比率 51.0%
(注)上記議決権比率は、日本コロムビア㈱の平成26年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,512,870株)に平成26年3月31日現在同社が所有する普通株式に係る自己株式数(19,958株)を控除した株式数(13,492,912株)に係る議決権の数(134,929個)を分母として計算しております。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の51.0%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は3月31日であり、支配獲得日が平成26年3月31日であるため当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。ただし、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得対価	企業結合前に保有していた日本コロムビア㈱の普通株式の時価	3,498,719千円
	企業結合日に追加取得した日本コロムビア㈱の普通株式の時価	1,864,494千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	117,553千円
取得原価		5,480,768千円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
164,191千円
なお、当該金額は連結損益計算書上、特別利益に段階取得に係る差益として計上しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,936,714千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,940,075	千円
固定資産	1,053,038	千円
資産合計	8,993,113	千円
流動負債	4,776,821	千円
固定負債	1,124,380	千円
負債合計	5,901,201	千円

(7)取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

主要な種類別の内訳	金額		償却期間
商標権	235,000	千円	20年

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	13,975,489	千円
営業利益	74,495	千円
経常利益	129,767	千円
当期純損失	83,364	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。
また、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
2.㈱オーケーライフ
当社は、㈱オーケーライフの株式を取得するほか、同社の第三者割当増資の引受けを決定し、平成26年1月29日付で同社を連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱オーケーライフ
事業の内容 ソーシャルミュージックサイト「OKMusic」の運営のほか、Webソフトの受託開発、フリーペーパー「okmusic UP's」の編集・発行等
② 企業結合を行った主な理由
当社は㈱オーケーライフをフェイス・グループに迎えることにより、フェイス・グループの1,000万人超のユーザーへリーチする各種配信サービスやアーティストとファンをつなぐプラットフォームとの相互連携を行ってまいります。さらに、12万部を超える音楽専門フリーペーパー「okmusic UP's」との連携による、フェイス・グループの持つeチケットや配信サービス、ポイントソリューションなど、O2Oビジネス分野への展開も視野に入れ、より多くの事業シナジーが期待できます。
③ 企業結合日
平成26年1月29日
なお、平成26年2月28日を支配獲得日とみなし、処理いたします。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
59.3%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得及び第三者割当増資の引受けにより当社が議決権の59.3%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は11月30日でありますが、平成26年2月28日で仮決算を行っております。支配獲得日が平成26年2月28日であるため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得対価	現金及び預金	270,000千円
取得に直接要した費用	デューデリジェンス費用等	3,700千円
取得原価		273,700千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
289,851千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	113,821	千円
固定資産	2,935	千円
資産合計	116,756	千円
流動負債	48,147	千円
固定負債	84,760	千円
負債合計	132,908	千円

(6)取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当ありません。
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	82,704	千円
営業損失	66,724	千円
経常損失	68,770	千円
当期純損失	137,981	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。
また、影響の概算額については監査証明を受けておりません。