有価証券報告書-第25期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社および日本コロムビア株式会社(以下「日本コロムビア」といいます。)は、平成29年3月28日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、日本コロムビアを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、当社においては平成29年6月29日、日本コロムビア株式会社においては平成29年6月23日にそれぞれ開催の定時株主総会の決議による株式交換契約の承認を受けております。
(1) 本株式交換の目的
当社および日本コロムビアは、急速に変化していく事業環境の中で、資本面・事業面の一元化を進め、両社の技術・人材を効率的に活用していくことを目指しています。本株式交換により、ユーザーサイドとアーティスト等のコンテンツ制作者サイド双方に対して新たな事業手法を導入していくために必要な投資を、機を逸することなく果敢に行い、これまで以上に新たなサービス・新市場を創出して両社の企業価値をさらに向上させてまいります。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

本株式交換契約締結日(両社)	平成29年3月28日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(日本コロムビア)	平成29年6月23日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社)	平成29年6月29日
最終売買日(日本コロムビア)	平成29年7月26日(予定)
上場廃止日(日本コロムビア)	平成29年7月27日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	平成29年8月1日(予定)

② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	日本コロムビア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.59
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:3,900,834株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率:日本コロムビアの株式1株に対して、当社の株式0.59株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が日本コロムビア株式(ただし、当社が保有する日本コロムビア株式は除きます)の全てを取得する直前時における日本コロムビア株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、保有する日本コロムビア株式に代えて、保有する日本コロムビア株式の数の合計に0.59を乗じて得た数の当社株式を交付いたします。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に当たっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、一方、日本コロムビアは、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングを、また、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定しました。
野村證券株式会社は、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価平均法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社および日本コロムビアの双方について、市場株価法、類似会社比較法およびDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果および法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
④ 利益相反を回避するための措置
日本コロムビアは、本株式交換が日本コロムビアの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、当社および日本コロムビアから独立した外部の有識者で構成される第三者委員会を設置し、本株式交換に応じることが日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問しました。手続き上の利益相反回避措置の説明、算定結果その他の検討資料を前提として、日本コロムビアが本株式交換に応じることは日本コロムビアの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を第三者委員会より受領しております。該当事項はありません。