訂正有価証券報告書-第44期(2021/04/01-2022/03/31)

(追加情報)
(株式譲渡契約の締結)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の株式を取得し、子会社化すること及び新たな事業の開始を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年4月1日付で株式を取得いたしました。
取引の概要
① 株式取得の相手先の名称
株式会社アドベンチャー
② 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	事業の内容
コスミック流通産業株式会社	ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営
コスミックGCシステム株式会社	ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営

③ 株式取得の目的
当社は、国内最大級の中古車登録台数を誇るクルマ情報メディア「グーネット」を軸に自動車整備工場検索サイト「グーネットピット」などの情報サービスを提供しております。また、メディア運営で取得した様々なデータを駆使してAIによるDXを推進しており、新車ディーラー向け営業支援ツール「DataLine SalesGuide」を提供するなど、モビリティ関連領域のDX化を推進し、事業領域の拡大に取り組んでおります。
一方、コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社は商品券やギフト券等の販売専門ショップとして、首都圏のターミナル駅や大型商業施設等に店舗を展開し、地域のお客様との確かな信頼関係を築きながら事業を成長・発展させてきました。
今回の株式の取得によって、商品券やギフト券等の販売専門ショップを手掛けるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社が長年培ってきた流通業としてのノウハウと、当社が有するオンラインメディアやDX化ノウハウとの融合を図る事により、より多くの消費者との接点を確保するとともに、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得、子会社化及び新たな事業の開始の決議に至りました。
④ 株式譲渡実行日
2022年4月1日
⑤ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
a コスミック流通産業株式会社

取得前の所有株式数	0株(所有割合 0%)
取得株式数	600株
取得価額	当該会社の普通株式 1,449百万円
取得後の所有株式数	600株(所有割合 100%)

b コスミックGCシステム株式会社

取得前の所有株式数	0株(所有割合 0%)
取得株式数	200株
取得価額	当該会社の普通株式 50百万円
取得後の所有株式数	200株(所有割合 100%)

(株式会社プロトコーポレーションにおいて不正に計上された売上高及び売上原価の修正処理)
当社において、2024年5月に一部の取引について売掛金の回収遅延が発生しました。社内調査の結果、当該取引を担当していた当社元社員が架空取引(役務提供の裏付けが確認できないままに取引先等と送受金がなされている取引。以下「本件不正取引」という。)を行い、特定の取引先に対する架空の売上高及び売上原価が計上されている疑いがあることが判明しました。
これを受けて、当社は、2024年10月18日付で当社と利害関係を有さない弁護士及び公認会計士からなる特別調査委員会を設置し、本件不正取引の全容の解明、同種又は類似事案の存否、連結財務諸表等への影響等について更に調査を行い、2024年12月10日付で特別調査委員会から調査報告書を受領しております。
特別調査委員会による調査の結果、一部の取引において、当社の牽制機能に不備があったことにより、取引の実在性が当社で十分に検証されないまま取引先等と送受金がなされ、その結果、2014年8月から2024年3月までの期間において架空の売上高1,795百万円及び架空の売上原価1,951百万円がそれぞれ計上されていたことが判明しました。当社は、当該取引により不正に計上された売上高及び売上原価の修正が必要であると判断し、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年12月20日に提出しました。
当該修正により、2022年3月期の連結財務諸表においては、実在性を確認できない売上高169百万円及び売上原価207百万円を取り消し、長期未収入金を投資その他の資産「その他」に計上するとともに、同債権に対する貸倒引当金繰入額12百万円を営業外費用に計上しております。