有価証券報告書-第30期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.執行役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成27年2月13日開催の取締役会において、取締役(他社からの出向取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い取締役等向け報酬制度として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)の導入について決議を行い、本制度のうち取締役に対するBIP信託については、平成27年3月13日に開催された第30回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において当該内容等が承認されております。
① 取締役に対するBIP信託について
イ. BIP信託の概要
BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、業績目標の達成度等に応じて取締役に当社株式を交付するものです。業績目標は、中期経営計画で掲げている連結営業利益率の目標値を採用しています。
当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足するものを受益者として、本株主総会の承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得し、その後、当該信託は株式交付規程に従い、平成27年12月31日で終了する事業年度から平成29年12月31日で終了する事業年度までの3年間を対象とする中期経営計画を達成した場合、取締役に平成30年4月に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付及び給付いたします。
BIP信託は、中期経営計画で掲げる目標値を達成した場合に限り、一定の受益者要件を満たす取締役に当社株式を交付される中長期インセンティブプランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆さまとの利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機付ける内容となっております。
ロ. 信託契約の内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	当社の取締役に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日	平成27年6月1日(予定)
⑧信託の期間	平成27年6月1日(予定)～平成30年4月末日(予定)
⑨制度開始日	平成27年6月1日(予定)
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の上限額	130百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬帰属権利者	当社
⑭残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ハ. 信託・株式関連事務の内容

①信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。当社の取締役に対するインセンティブの付与

② 執行役員に対するESOP信託について
イ. ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブプランであり、当社株式を活用した従業員のインセンティブプランの拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社執行役員(以下「従業員」という。)に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得(立会外取引を含む)します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の役位等に応じた当社株式を、中期経営計画達成時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
なお、株式取得方法等の詳細につきましては、本有価証券報告書提出時点において決定しておりません。
ロ. 信託契約の内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブ付与
③委託者	当社
④受託者	未定
⑤受益者	当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日	平成27年6月1日(予定)
⑧信託の期間	平成27年6月1日(予定)～平成30年4月末日(予定)
⑨制度開始日	平成27年6月1日(予定)
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の上限額	未定
⑬帰属権利者	当社
⑭残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。