四半期報告書-第27期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、株式会社サンカクカンパニー(以下「サンカクカンパニー」という。)の全株式を取得して完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: 株式会社サンカクカンパニー
事業の内容: デジタルマーケティング全般の支援
・企業・商品のリブランディング
・販売促進・営業活動のデジタルシフト支援
・デジタルマーケティングの人材育成
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、医療を中心としたヘルスケア全般をITで支援し、それに係わる「国民の安心・安全な生活」や「社会や事業者が抱える問題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しております。
また、当社は、新たに2022年9月期(2021年10月)からの3ヶ年計画である「中期経営計画 2024」を策定し、2021年12月6日に発表いたしましたが、この計画では3つの成長戦略のうちの1つを「成長戦略2:既存事業に次ぐ、成長事業の創出」とし、重点施策として、ヘルスケア・メディカル分野におけるサービスビジネス加速にも寄与する「デジタルマーケティング事業立ち上げ」を掲げております。
サンカクカンパニーは2005年に設立され、大手企業やブランドのWebサイト再構築(リブランディング)、Webプロモーション支援(Web広告の企画・制作・運用。SNSを含む。)等、企業のデジタルマーケティング全般をワンストップで支援しております。
サンカクカンパニーは、上級Web解析士を初めとする優秀な人材が多数在籍し、デジタルマーケティング支援について豊富な実績を有しております。当社が目指す前述の目的実現に最適な企業であるとともに、サンカクカンパニーにとっても会社の更なる発展につながると判断し、同社株式を取得することとなりました。
③企業結合日(予定)
2022年2月17日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得する議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価としてサンカクカンパニーの発行する全株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 450百万円

取得原価 450百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 約30百万円
(4)発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。