当社は、平成30年9月27日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社(以下、「KIP」といいます。)との間において、当社を分割会社、KIPを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 内田 直克
資本金の額	90百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	投資運用業及び投資助言・代理業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
 平成30年4月27日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
 ケネディクス株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任及び従業員の出向があります。
取引関係	業務委託契約等の取引があります。

 (2)当該吸収分割の目的
本件会社分割は、今後見込まれる多様な投資家からの私募ファンドへの投資需要に対応するために、私募ファンド
事業についてより専門性・機動性の高い事業体制を構築するために実施いたします。
当社は、平成30年4月27日に当社が行っている私募ファンド事業を承継する、不動産に係る私募ファンドビジネスの専業の会社としてKIPを設立いたしました。KIPは本件会社分割により私募ファンドに係る投資助言等の業務を当社から承継するとともに、当社の100%出資の連結子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下、「KFM」といいます。)が受託している私募ファンドに係る投資運用(投資一任)等の業務に関する契約上の地位をKFMから承継することを予定しており、ケネディクスグループは、私募ファンドへの投資ニーズにワンストップで対応することが可能になります。
 (3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
 当社を吸収分割会社とし、KIPを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割は当社と完全子会社間で行われるため、本件会社分割に際して、株式の割当て、その他対価の
交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
 ⅰ) 分割の日程
吸収分割決議取締役会   平成30年9月27日
吸収分割契約締結 平成30年9月27日
    分割予定日(効力発生日)   平成30年11月1日
(注)本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社は吸
収分割契約承認のための株主総会を開催いたしません。
 ⅱ) 当該吸収分割により増減する資本金
本件会社分割に伴う資本金の増減はありません。
 ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本件会社分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約
権付社債を発行していません。
 ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
KIPは、本件会社分割により承継する事業に必要とされる資産、負債、権利、その他の権利義務を吸収分割契
約に定める範囲において承継いたします。
 (4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
 (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 内田 直克
資本金の額	90百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	投資運用業及び投資助言・代理業等

以上