有価証券報告書-第28期(2023/03/01-2024/02/29)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、従来の社是を昇華させた「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスのもと、その目指す姿を「こどもとそのファミリーのえがおのために、世界中に楽しい『あそび×まなび』を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業」とし、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業としてサステナビリティ経営を実行してまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1.「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と当社のパーパスを、すべての企業活動の指針とします。
2.お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現します。
3.適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保します。
4.取締役会は当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。
5.当社は企業活動の中核としてサステナビリティ経営を進めていくことを掲げました。持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業を目指し、サステナビリティ方針を制定し、具体的取組み内容と数値目標を定め、サステナビリティ経営の実効性を高めてまいります。
6.株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。
③ 企業統治の体制
ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は3名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を4名以内と定めております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は経営の監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、業務執行のスピードアップ及び経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。
藤原信幸、藤原徳也(議長・代表取締役社長)、井関義徳、田村純宏、小岩渉、山下真実(社外取締役)、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
b.監査役会
監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。
河口仁典(議長・常勤社外監査役)、杉本茂次(社外監査役)、岡本紫苑(社外監査役)、野口克義
c.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役3名及び代表取締役社長1名で構成され、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定の客観性を担保するとともに、その決定プロセスを明確にすることにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図る目的で設置しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
山下真実(委員長・社外取締役)、藤原徳也、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
d.内部統制委員会
内部統制委員会は社内取締役、常勤監査役及び業務監査室長で構成され、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの強化を推進する体制を構成することを目的とし、取締役会を補佐する機関として設置しております。分科会にてコンプライアンスやリスク管理の事項に関して協議し、取締役会へ報告を行っております。
e.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は当社マテリアリティに関する社外の有識者(取締役会にて決議をうけたもの)、社内取締役及びその他委員長が指名したもので構成され、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスの実現に向け、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と事業の成長の両立を目的として設置しております。取締役会の諮問に基づき、当社のサステナビリティ経営に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
ⅱ) その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオンの基本理念を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。
・当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。
・当社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。
・当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規則に沿って適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適時行う。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。
・当社は、リスク管理分科会において当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関する課題・対策の審議を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する。
・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、職務責任権限基準表及び職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
・取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務の監督に十分な審議を尽くす。
・当社は、執行役員制度を導入しており業務執行のスピードアップを図るとともに経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。
・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当社の社長承認または定期的・臨時的に当社取締役会等への報告を求める。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の社内規程に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理体制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。
取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。
ト.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。
・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
・当社業務監査室は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を定期的に当社監査役に報告する。
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。
チ.反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的リスクマネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規程等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。
ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役山下真実氏、社外取締役草島智咲氏、社外監査役杉本茂次氏、及び社外監査役岡本紫苑氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅳ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填します。また、被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)する場合、この会社補償についても補填します。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役です。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
ⅰ) 取締役会の活動状況
当年度において当社は取締役会を月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 草島智咲氏は、2023年5月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、中期経営計画、決算・財務関連、サステナビリティ経営、海外子会社に対する貸付・保証、その他重要な業務執行に関する事項となります。
ⅱ) 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 草島智咲氏は、2023年5月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、機構改革案、役員体制および役員候補、取締役の基本報酬および業績報酬等に関する事項となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、従来の社是を昇華させた「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスのもと、その目指す姿を「こどもとそのファミリーのえがおのために、世界中に楽しい『あそび×まなび』を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業」とし、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業としてサステナビリティ経営を実行してまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1.「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と当社のパーパスを、すべての企業活動の指針とします。
2.お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現します。
3.適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保します。
4.取締役会は当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。
5.当社は企業活動の中核としてサステナビリティ経営を進めていくことを掲げました。持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業を目指し、サステナビリティ方針を制定し、具体的取組み内容と数値目標を定め、サステナビリティ経営の実効性を高めてまいります。
6.株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。
③ 企業統治の体制
ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は3名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を4名以内と定めております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は経営の監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、業務執行のスピードアップ及び経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。
藤原信幸、藤原徳也(議長・代表取締役社長)、井関義徳、田村純宏、小岩渉、山下真実(社外取締役)、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
b.監査役会
監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。
河口仁典(議長・常勤社外監査役)、杉本茂次(社外監査役)、岡本紫苑(社外監査役)、野口克義
c.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役3名及び代表取締役社長1名で構成され、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定の客観性を担保するとともに、その決定プロセスを明確にすることにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図る目的で設置しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
山下真実(委員長・社外取締役)、藤原徳也、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
d.内部統制委員会
内部統制委員会は社内取締役、常勤監査役及び業務監査室長で構成され、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの強化を推進する体制を構成することを目的とし、取締役会を補佐する機関として設置しております。分科会にてコンプライアンスやリスク管理の事項に関して協議し、取締役会へ報告を行っております。
e.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は当社マテリアリティに関する社外の有識者(取締役会にて決議をうけたもの)、社内取締役及びその他委員長が指名したもので構成され、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスの実現に向け、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と事業の成長の両立を目的として設置しております。取締役会の諮問に基づき、当社のサステナビリティ経営に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
ⅱ) その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオンの基本理念を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。
・当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。
・当社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。
・当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規則に沿って適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適時行う。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。
・当社は、リスク管理分科会において当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関する課題・対策の審議を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する。
・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、職務責任権限基準表及び職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
・取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務の監督に十分な審議を尽くす。
・当社は、執行役員制度を導入しており業務執行のスピードアップを図るとともに経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。
・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当社の社長承認または定期的・臨時的に当社取締役会等への報告を求める。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の社内規程に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理体制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。
取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。
ト.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。
・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
・当社業務監査室は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を定期的に当社監査役に報告する。
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。
チ.反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的リスクマネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規程等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。
ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役山下真実氏、社外取締役草島智咲氏、社外監査役杉本茂次氏、及び社外監査役岡本紫苑氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅳ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填します。また、被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)する場合、この会社補償についても補填します。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役です。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
ⅰ) 取締役会の活動状況
当年度において当社は取締役会を月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤原 信幸 | 18回 | 18回 |
| 藤原 徳也 | 18回 | 18回 |
| 井関 義徳 | 18回 | 18回 |
| 京極 武 | 18回 | 18回 |
| 田村 純宏 | 18回 | 18回 |
| 小岩 渉 | 18回 | 18回 |
| 大矢 和子 | 18回 | 17回 |
| 山下 真実 | 18回 | 17回 |
| 草島 智咲 | 14回 | 14回 |
(注) 草島智咲氏は、2023年5月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、中期経営計画、決算・財務関連、サステナビリティ経営、海外子会社に対する貸付・保証、その他重要な業務執行に関する事項となります。
ⅱ) 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大矢 和子 | 7回 | 7回 |
| 山下 真実 | 7回 | 7回 |
| 草島 智咲 | 3回 | 3回 |
| 藤原 徳也 | 7回 | 7回 |
(注) 草島智咲氏は、2023年5月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、機構改革案、役員体制および役員候補、取締役の基本報酬および業績報酬等に関する事項となります。
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