有価証券報告書-第19期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
事業分離
当社は、当連結会計年度の期首をみなし売却日として、連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の持分の81%を㈱B&Vへ譲渡いたしました。当該株式譲渡に伴いシダックス・コミュニティー㈱は当社の連結子会社より除外されることになるとともに、シダックス・コミュニティー㈱の持分法適用会社であるシダックストラベラーズコミュニティー㈱は当社の関連会社ではなくなることとなりました。また、当該株式譲渡に合わせて、当社が保有するシダックス・コミュニティー㈱への債権並びにシダックストラベラーズコミュニティー㈱への債権を㈱B&Vへ譲渡いたしました。
(1)株式売却の概要
①売却先企業の名称
㈱B&V
②売却した事業の内容
レストランカラオケ事業
③売却を行った主な理由
当社はレストランカラオケ事業の改善をすべく、季節毎の販促強化やゆったりランチの強化、諸経費のコスト削減や適切な人材配置による本部経費の削減に加え、2016年3月期より一部の不採算店舗をシダックス・コミュニティー㈱の持分法適用会社であるシダックストラベラーズコミュニティー㈱に移行し集中改善を行い、不採算店舗の売却や閉店による大幅な赤字縮小対策等で自助努力を継続してまいりました。しかしながら、一人カラオケ等消費者のニーズが大きく変化する市場環境の影響から、抜本的な改善には至らず2018年3月期においても大きな赤字を計上することとなりました。
今回、上記の自助努力の次の段階として、同業を営む㈱B&Vと資本業務提携契約を締結し、お互いの持つ強みを共有することで、自助努力では成し得なかった抜本的改善を目指すことを決定いたしました。
当社では主に郊外に出店してきた経緯がありますが、㈱B&Vは主に東日本を中心とした繁華街に多くの店舗を有することからロケーションの点で競合することはなく、当社で今までに培った「レストランカラオケとしての高級感」や「食材の一元調達に関するロジスティックス」、㈱B&Vの有する「高度なカラオケ運営ノウハウ」や「出店場所に関するリサーチ力」等の経営資源を互いに共有し有機的にこれらを統合することで、店舗売上が拡大及び原価率の低下により店舗の収益率が向上し、シダックス・コミュニティー㈱の事業改善が着実に且つ迅速に行われると考えております。㈱B&Vとの相乗効果により、今後の市場の動向に敏感に反応し、顧客のニーズに迅速かつ的確に反応するだけではなく、更には新規マーケットの開拓や市場の創出に繋がる本源的な経営価値の創出に繋げていく所存です。
④売却日
2018年6月7日(2018年4月1日をみなし売却日とする)
⑤その他法的形式を含む取引の概要に関する事項
法的形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡及び債権譲渡
譲渡株式数・譲渡債権金額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の 所有持分数	42,996,200 株 (議決権の数:42,996,200 個) (議決権所有割合:100%)
譲渡持分数	34,826,922 株 (議決権の数:34,826,922 個) (議決権所有割合:81%)
譲渡後の 所有持分数	8,169,278 株 (議決権の数:8,169,278 個) (議決権所有割合:19%)
譲渡債権金額	シダックス・コミュニティー㈱への債権 10,128百万円 シダックストラベラーズコミュニティー㈱への債権 9,821百万円

(2)実施した会計処理の概要
①売却損の金額
関係会社株式等売却損 4,334百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,557	百万円
固定資産	8,003
資産合計	10,561
流動負債	11,735
固定負債	10,101
負債合計	21,837

③会計処理
シダックス・コミュニティー㈱の連結上の帳簿価額と売却価額との差額に債権譲渡損益を加味した額を、特別損失の「関係会社株式等売却損」に計上しております。
(3)売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
レストランカラオケ事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を売却日とみなして事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
事業分離
当社は、当連結会計年度において、連結子会社であるシダックスアイ㈱の持分のすべてを㈱アインホールディングスへ譲渡いたしました。当該株式譲渡に伴いシダックスアイ㈱は当社の連結子会社より除外されております。
(1)株式売却の概要
①売却先企業の名称
㈱アインホールディングス
②売却した事業の内容
コンビニエンス中食事業
③売却を行った主な理由
シダックスアイ㈱は、病院を中心として企業、官公庁、大学及びオフィスビル等の閉鎖商圏における売店の受託運営を主業とし、全国で400超の店舗を運営しており、特に病院内売店事業及び企業内売店事業等においては長年に亘る実績を有し、その最大手の一社に数えられる規模となっております。一方で、他の大手物販事業者に比べると事業規模は必ずしも大きくないことから、調達・物流のスケールメリットは限定的でした。また、シダックスアイ㈱は当社グループにおいて実質的に唯一の物販事業者であり、他事業との連携によるシナジー効果等も限られる状況にありました。本株式譲渡の相手先となる㈱アインホールディングスは、調剤薬局を全国に1,100店舗超展開する調剤薬局最大手のグループであります。当社グループとしては、㈱アインホールディングスとの協業により、当社基幹事業の重要顧客の一つである病院向け営業を強化しつつ、シダックスアイ㈱の持つポテンシャルを十分に発揮させるべく、本株式譲渡を決議するに至りました。
④売却日
2020年3月31日
⑤その他法的形式を含む取引の概要に関する事項
法的形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡株式数・譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の 所有持分数	356,907 株 (議決権の数:356,907 個) (議決権所有割合:100%)
譲渡持分数	356,907 株 (議決権の数:356,907 個)
譲渡後の 所有持分数	0 株 (議決権の数:0 個) (議決権所有割合:0.0%)
譲渡金額	1,500百万円

(2)実施した会計処理の概要
①売却益の金額
関係会社株式売却益 1,125百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,183	百万円
固定資産	355
資産合計	1,539
流動負債	1,211
固定負債	4
負債合計	1,215

③会計処理
シダックスアイ㈱の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
(3)売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
コンビニエンス中食事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額

売上高	13,517	百万円
営業損失(△)	△0