有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役川井真、川﨑達生及び堀雅寿、並びに社外監査役北本幸仁及び田部井悦子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役川井真は、一般社団法人JA共済総合研究所、多摩大学大学院及び明治大学自動運転社会総合研究所等において、高度な経験・識見を培われており、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、その知見を活かした専門的見地から、当社の経営全般に対して公正かつ客観的視点から有益な助言・監督を行い、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断したためであります。同氏は、多摩大学大学院客員教授並びに明治大学の研究所の研究員、デルタテックアソシエイツ株式会社の専務執行役員等を兼任しておりますが、当社とこれらの大学及び同法人との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役川﨑達生は、ユニゾン・キャピタル株式会社において代表取締役を務められており、幅広い業種の企業に対し投資と経営の支援の知識経験を基に、当社グループのガバナンス強化に向けて有用な意見をいただくことを期待できると判断し、社外取締役に選任しております。当社は、同氏が代表取締役を務めるユニゾン・キャピタル株式会社が運用する又はアドバイザーを務めるユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合及びUnison Capital PartnersⅣ(F),L.P.と資本業務提携契約を締結しております。また、同氏は、株式会社ダイナミクスの社外取締役並びに株式会社資さんの社外取締役を兼任しておりますが、当社とこれらの同法人との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役堀雅寿は、2005年12月に株式会社ポッカコーポレーション(現ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社)の代表取締役に就任以来、長年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。企業経営・事業戦略等に関する幅広い知見及び高い見識を有しており、当社グループにおいても有用な意見をいただくことが期待できると判断したためであります。また、同氏は、愛知電機株式会社の社外監査役並びに株式会社コメダホールディングスの社外取締役監査等委員、横浜ゴム株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社とこれらの同法人との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役北本幸仁及び田部井悦子は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験・企業経営に関する高い見識を有しており、その専門的な知見から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、監査機能の強化・充実が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役北本幸仁は、インターライフホールディングス株式会社取締役(監査等委員)を、社外監査役田部井悦子は、田部井公認会計士事務所及び株式会社リンクバル監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は社外監査役北本幸仁及び田部井悦子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、業務執行を行う経営陣に対し中立的な立場から有益な助言・監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当該社外役員が以下①～⑨の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
<社外役員の独立性判断基準>1.当社グループの大株主(直接又は間接に総議決権数の10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者(注)1
2.当社グループに対し、当社の定める基準を超える融資を行う者又はその業務執行者(注)2
3.当社グループとの間で、当社の定める基準を超える取引を行う者又はその業務執行者(注)3
4.当社グループから役員報酬以外に1事業年度当たり500万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
5.当社グループの会計監査人又はその社員
6.当社グループから一定額を超える寄附を受けている者又は当該寄附を受けている法人、組合その他の団体に属する者(注)4
7.過去3事業年度において、上記①～⑥に該当していた者
8.就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者
(A) 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(B) 上場会社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(C) 上場会社の兄弟会社の業務執行者
9.以下の(A)～(H)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は2親等の親族
(A)①～⑧までに掲げる者
(B)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(C)当社の子会社の業務執行者
(D)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(E)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(F)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(G)当社の兄弟会社の業務執行者
(H)過去3事業年度において、前(B)～(D)又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
2 当社の定める基準を超える融資を行う者とは、直近事業年度末において、当社グループに対し当社連結総資産の2%を超える金銭の融資を行っている者をいう。
3 当社の定める基準を超える取引を行う者とは、当社グループの年間連結売上高の2%を超える金額の取引を行う者をいう。尚、広義に融資取引も含める。
4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり500万円を超える寄附をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、当社の内部機関である内部監査室、外部機関である会計監査人と情報交換や連携を図っており、社外の視点から経営に対する監視を行い忌憚のない意見を述べております。