(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、企業競争力の強化のため経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性を高めるため、経営チェック機能の充実を図ることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役6名(内3名は社外取締役)で構成されております。取締役会を毎月定例で開催し、経営の基本方針等、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。
これに当社の取締役、執行役員及び当社子会社の代表取締役で構成される経営会議を毎週開催し業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会議題の事前協議及び経営上の重要事項を協議しております。また、特に当社の経営改革・事業成長プランの企画実行及びモニタリング、かかるプランの実行のためのリソース調達その他の経営改革を推進するため、Re-Growth委員会を設置し、必要な協議を行っております。更に、当社の取締役、執行役員及び事業本部長で構成されるセグメント会議を毎月定例で開催し、当社の取締役が、事業子会社の取締役及び事業部長の業務執行に関する報告を受けるとともに、監督を行っております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、評価・報酬委員会、事業性評価委員会を設置しております。指名委員会は、取締役の候補者の指名に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。評価・報酬委員会は、取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。事業性評価委員会は、インキュベーション領域を含むグループの事業ポートフォリオについての投下資本に対する収益性を評価し、事業継続の判断を取締役会に答申する役割を担っております。
当社(HQ本部)に2つの本部を設置し、事業子会社に対して経営指導などを行い、グループ経営の全体最適化を図っております。
なお、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(内2名は社外監査役)で構成しております。
主要な機関ごとの出席者は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	評価報酬委員会	事業性評価委員会	経営会議	セグメント会議	監査役会
代表取締役会長兼社長	志太 勤一	◎	○	○	◎	◎	◎
取締役最高顧問	志太 勤	○
取締役専務執行役員	柴山 慎一	○				○	○
社外取締役	川井 真	○	○	○
社外取締役	川﨑 達生	○	◎	○	○
社外取締役	三鍋 伊佐雄	○	○	◎	○
監査役	祝迫 修	○				○	○	◎
社外監査役	北本 幸仁	○						○
社外監査役	田部井 悦子	○						○
専務執行役員	関口 昌太朗					○	○
専務執行役員	佐藤 好男					○	○
常務執行役員	竹下 俊二					○	○
常務執行役員	森下 哲好					○	○
執行役員	山本 大介					○	○
執行役員	保永 茂樹					○	○
執行役員	織原 智昭					○
執行役員	瀬沼 克顕					○	○
執行役員	髙橋 豪					○	○
子会社取締役	-						1名
子会社執行役員	-					3名

会社の機関及び内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために6名中3名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。また、監査役会は3名中2名を社外監査役として、経営のモニタリング機能の強化を図っており、監視機能が十分に発揮できる体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため及び財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために「内部統制基本方針」を定めております。特に財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために、2020年2月25日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本方針」を決議し、本方針に基づき財務報告に係る内部統制の評価及び監査を実施しております。
なお、内部統制全般への取組みを強化するために、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置しております。内部統制委員会ではグループ全体のリスクを把握し、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会において行ったリスク管理についての監督を行っております。特に情報漏えいのリスク及び食に関するリスクに関する対策については、コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ委員会及び品質管理委員会の下に品質向上委員会を設けて対策を講じております。
さらに、企業外部の学識経験者を含めた「アレルギー食提供安全委員会」を設置し、当社グループが提供する食の「安心・安全」を確保するための活動を行っております。また、安全最優先の文化を築き上げるために、全ての従業員が労働安全衛生活動に取り組むことを自らの責務であると自覚し、職場の危険要因の除去と心身の健康保持促進に取り組んでおります。
内部統制基本方針では、「内部統制の目標」と「業務の適正を確保するための体制」を定めております。その主な内容は以下のとおりであります。
「内部統制の目標」
1.業務の有効性及び効率性の向上
当社は、業務の有効性及び効率性の向上を達成するために以下の内部統制を整備運用する。
(1)当社の中長期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。
(2)当社の短期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。
(3)目標及び目標達成のための方針等を適宜、組織の各階層に展開すること。
(4)経営資源(人材、資金、設備、情報等)を業務の目的に適合させ適時に活用すること。
(5)内外の環境変化に対して迅速に対応し、提供する商品、サービスの品質が顧客の期待水準以上であること。
(6)業務を合理的な範囲で最短時間、最小コストで実行するための計画を作成し、管理すること。
2.財務報告の信頼性の確保
当社は、法令等及び会計基準並びに当社の規程等に準拠し、利害関係者に対して財務報告の信頼性を確保するために以下の内部統制を整備運用する。
(1)個々の取引は、管理者の包括的又は個別の承認の下に実行すること。
(2)個々の取引について、日常的なモニタリング又は独立的評価を実行すること。
(3)網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存すること。また、「一般に公正妥当と認められる会計基準」に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳していること。
(4)会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をとること。
(5)財務情報は、必要な社内手続きを経て取締役会が承認した上で社外に公表すること。
(6)利害関係者に対し適切な情報開示を行うこと。
3.事業活動に関わる法令等の遵守
当社は、全役員及び全従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため以下の内部統制を整備運用する。
(1)シダックスコンプライアンス行動指針を全役員及び全従業員が法令等、当社の規程等及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2)シダックスコンプライアンス行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同委員会を中心に教育を行う。
(3)内部監査室の機能強化を図り、コンプライアンス委員会と連携の上、職務執行が正しく行われているかを監査する。
(4)これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(5)全従業員が、シダックスコンプライアンス行動指針に違反する行為又は違反の可能性がある行為を発見した場合に、直接情報提供を行う手段として社内外のホットラインを整備運用する。
4.会社資産の保全
当社は、会社資産の保全を図るために以下の内部統制を整備運用する。
(1)有形の資産又は無形の資産(顧客情報その他の情報を含む。)の取得、使用又は処分を正当な手続き及び承認の下に行うこと。
(2)有形の資産又は無形の資産(顧客情報その他の情報を含む。)の取得、使用及び処分を稟議規程に基づきその有効性等を十分に検討すること。
(3)天災・人災などのリスクから、会社の資産を保全する体制を整備すること。
「業務の適正を確保するための体制」
1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の経営執行の意思決定の効率化及び適正化を確保するために、内部統制規程、組織規程等を定め各種会議体を設置する。
取締役会は取締役、全従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的目標及び会社の権限配分・意思決定ルールに基づく権限配分を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現する組織又は仕組みを構築する。
2.反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応する。
当社は、反社会的勢力により役員及び従業員が被害を受けることがないようにするため、社内規程及び社内体制を整備し、民事及び刑事両面からの法的対応策を充実させる。
3.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループのセグメント別の事業に関する管理者に対し、そのセグメントにおける法令遵守及びリスク管理をするための権限と責任を与えている。
内部統制委員会は、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置し、これらの推進責任者としてグループのセグメント別の管理者を配置し、セグメント別の法令遵守及びリスク管理を横断的に推進し、管理する。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報管理規程及び文書管理規程等(以下「情報管理規程等」という。)に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存及び管理する。
取締役及び監査役は、情報管理規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
5.監査役会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に対する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けたその従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
6.取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
7.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役会長兼社長及び取締役との間の定期的な意見交換会を設置する。
8.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程、コンプライアンス規程等により、当社のリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ経営管理本部長を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、内部統制委員会において当社全体のリスクを統括的に管理する体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置しております。リスク管理体制に関してはコンプライアンス委員会において法令、社会規範、倫理などの遵守状況をモニタリングし、また顧問弁護士と顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。一方、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクについては、J-SOX委員会において検討をし、日常的にリスクを管理するための体制を構築しております。さらに、食品に関するリスクの軽減及び食事提供その他サービス品質の向上を図るため、内部統制委員会の下に品質管理委員会を設置しております。他に内部監査室による業務監査及び諸施策の実施による社内リスク管理体制の充実を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するために、子会社の代表取締役が出席する代表取締役会議を毎週開催し業務執行の適正化・迅速化を行っています。また、子会社の法令遵守体制、反社会的勢力による被害防止体制、財務報告の信頼性を確保するための体制及びリスク管理体制について当社の内部統制委員会の専門部会であるコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会が整備運用し、実効力のある内部統制体制を構築しています。
・取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、独立性の高い優秀な人材を迎えられるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
・第1回B種優先株式及び第1回C種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。