有価証券報告書-第20期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成23年8月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与と福利厚生の拡充を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「ESOP信託」という。)の導入を決議し、同年8月25日に信託契約を締結いたしました。
① ESOP信託導入の目的
当社では、中長期的な企業価値向上策の一環として、お客様の保険に関するあらゆるご要望にお応えすべく、情報メディアサイト「保険市場(ほけんいちば)」を核とした「Web to Call to Real」戦略を推進しております。「Web to Call to Real」戦略においては、お客様からの「お問合せ・ご相談」に対応する当社グループ従業員が重要な役割を担っており、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を導入することといたしました。
② ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、あわせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会(以下、「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
③ ESOP信託の仕組み

制度開始時	①	当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける(当社は当該融資に債務保証する)
	②	専用信託口は、借入金を原資として市場から当社株式を取得する
運営時	③	従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う
	④	従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する
	⑤	専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する
	⑥	専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する
終了時	⑦-1	株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産分配
	⑦-2	株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

④ 信託契約の内容
イ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
ロ 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
ハ 委託者 当社
ニ 受託者 株式会社りそな銀行
ホ 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ 信託契約日 平成23年8月25日
ト 信託の期間 平成23年8月25日～平成28年8月31日(予定)
チ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑤従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
2億円
⑥受益権その他権利を受けることができる者の範囲
イ 受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者
ロ 受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者
ハ 上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者