有価証券報告書-第21期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
①株式給付信託(J-ESOP)
当社は、平成27年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」の導入を決議致しました。
a. 制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
b. 従業員に取得させる予定の株式総数
平成27年11月19日付けで、300,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が当社株式を222,900株、299,577千円取得しておりますが、今後資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が当社株式を取得する予定は未定であります。
c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
②従業員持株会支援信託ESOP
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」(以下「ESOP信託」といいます。)の再導入を決議し、同年11月14日に信託契約を締結いたしました。
a. ESOP信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を平成23年8月に導入しておりましたが、平成28年8月に終了となりましたので、再導入することといたしました。
b. 制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、持株会が将来にわたって購入する株式を信託ファンドが一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
c. ESOP信託の仕組み

制度開始時	①	当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける(当社は当該融資に債務保証する)
	②	専用信託口は、借入金を原資として市場から当社株式を取得する
運営時	③	従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う
	④	従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する
	⑤	専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する
	⑥	専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する
終了時	⑦-1	株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産分配
	⑦-2	株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

d. 信託契約の内容
イ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
ロ 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
ハ 委託者 当社
ニ 受託者 株式会社りそな銀行
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
ホ 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ 信託契約日 平成28年11月14日
ト 信託の期間 平成28年11月14日～平成33年11月30日(予定)
チ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
e. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
290百万円
f. 受益権その他権利を受けることができる者の範囲
イ 受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者
ロ 受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者
ハ 上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者