有価証券報告書-第35期(2025/06/01-2026/05/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みであると認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率性・健全性・透明性を高めるために、経営管理機能や体制を整備し、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。
この体制を採用している理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。
また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体系図を示しますと以下のようになります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成されております。代表取締役社長宮崎正伸を議長とする取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。
提出日現在の取締役は次のとおりです。
取締役:宮崎 正伸(議長)、岩田 潤、品川 真尚
取締役監査等委員:三木 相煥(社外取締役)、吉田 郁子(社外取締役)、辰巳 八栄子(社外取締役)
なお、当社は、2026年8月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成されることになります。
(ご参考)本報告書提出日現在の取締役会のスキル・マトリックス
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要であり、第2次中期経営計画の実現に向けて、特に必要とするスキル項目を以下に定めています。
<スキル項目>
<スキル・マトリックス>
(注)1.上記は特に貢献が期待されるスキルの一覧であり、各人の有する全ての知見を表すものではありません。
2.特に優れている知見・経験を最大3つ記載しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である3名の社外取締役で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査するほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催しております。
提出日現在の監査等委員は次のとおりであります。
三木 相煥(委員長)、吉田 郁子、辰巳 八栄子
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。
<業務の適正を確保するための体制>ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会は、法令遵守を当社の公正かつ透明性の高い企業経営にとって最も重要な課題のひとつであると認識し、「経営理念」「経営方針」「行動規範」を制定した。代表取締役はその精神を、役職者をはじめ全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守が企業活動の原点であることを徹底する。
2)コンプライアンス上疑義ある行為については、内部通報に関する規程に基づき監査等委員会及び外部の弁護士法人による通報窓口を設置し、取締役及び従業員が通報できるものとする。
3)取締役及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、定期的に自己点検を実施する。内部監査規程に基づき、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて調査するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
4)監査等委員である取締役は、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督する。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令、文書管理規程及び「情報セキュリティスタンダード」に従い保存対象文書、保存期間及び主管部署を定め適切な保存・管理を行う。
2)取締役が必要に応じてこれらの文書を速やかに閲覧できる状態を維持する。
3)内部情報管理規程に基づき情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役会は代表取締役の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理規程を制定する。
2)管理部はリスク管理部門として全社的なリスクの認識とリスク管理活動を統括し、リスク分類ごとの権限付与と責任を負う責任部門を定め、規程の運用・見直しを図る。
3)自然災害等重大な不測の事態が発生した場合は、対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、速やかに対応する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。
2)取締役会では、定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。
3)取締役会は、経営環境の変化に対応して経営方針及び経営計画を策定し予算を決議する。日常の職務執行について、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。
ⅴ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社または子会社はありません。
ⅵ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。
2)内部監査室は、監査等委員の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援する。
3)内部監査室に所属する主要な従業員の任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとする。
4)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制
1)監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役から職務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査等委員会が必要と判断する会議の議事録について閲覧できる。
2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告する。
3)監査等委員会は、前項にかかわらずその職務執行上必要と判断した事項についていつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に報告を求めることができる。
4)監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に周知徹底する。
(3) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題及び事業に内在するリスク等の他、監査上の重要な課題について意見交換する。
2)稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に監査等委員会が容易にアクセスできる体制を整備する。
3)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査計画を事前に提供を受けるとともに、必要に応じ監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。
4)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士その他外部アドバイザーから意見と助言を求めることができる。
5)監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは精算等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅶ.財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
ⅷ.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携を取る。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は月1回の定例取締役会と臨時取締役会をあわせて14回開催しており、次のような事項について、審議・検討を行いました。
・月次業績の進捗状況等の確認及び年度予算の策定
・今後の成長戦略の検討を踏まえた中期経営計画の見直し及び進捗状況の確認
・資本施策(株主への利益還元と資本効率の向上並びに経営環境に応じた機動的な資本政策)等に関する重要議案
・社内規程の制定・改定
・サステナビリティ関連のリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に対するガバナンスの在り方のレビュー
個々の取締役(2026年5月31日在任者)の出席状況は次のとおりであります。
(注)上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条および定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。
⑤ 取締役に関する事項
a)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
b)取締役の選任決議要件
当社は、会社法第341条の規定に基づき、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b)役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、定足数の確保を確実にすることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が経営上の最重要項目の一つであるとの認識を基に、取締役会への取締役の業務の執行状況の報告及び社員のリスク情報の通報・報告体制の強化を図っております。
コンプライアンスにつきましては、内部情報管理規程、内部者通報制度規程及び個人情報保護基本規程を制定しており、法令遵守の重要性を認識するとともに行動規範や社内教育を通じて全社員に徹底するなど情報管理体制の強化を図っております。
顧問弁護士(弁護士法人御堂筋法律事務所)には法律上の判断を必要とする場合、適時アドバイスを受けております。
⑨ 社外取締役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みであると認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率性・健全性・透明性を高めるために、経営管理機能や体制を整備し、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。
この体制を採用している理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。
また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体系図を示しますと以下のようになります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成されております。代表取締役社長宮崎正伸を議長とする取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。
提出日現在の取締役は次のとおりです。
取締役:宮崎 正伸(議長)、岩田 潤、品川 真尚
取締役監査等委員:三木 相煥(社外取締役)、吉田 郁子(社外取締役)、辰巳 八栄子(社外取締役)
なお、当社は、2026年8月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成されることになります。
(ご参考)本報告書提出日現在の取締役会のスキル・マトリックス
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要であり、第2次中期経営計画の実現に向けて、特に必要とするスキル項目を以下に定めています。
<スキル項目>
| スキル項目 | 概要 |
| 企業経営 | 企業の代表取締役経験、または持続的な経営を前提としたコーポレートガバナンスの知見を有する経営者として、ビジネスにおける重要な機会とリスクを評価し、リスクテイクの決断を行い、事業の変革を成し遂げた実務経験 |
| 業界知識 | 情報通信技術、市場動向、競合状況、法規制など、情報通信業界に関する深い知識。また、5G・クラウド・AI・IoT等の最新技術への理解および業界の将来を見据えた洞察力 |
| 営業 マーケティング イノベーション | 顧客ニーズの把握、市場分析に基づいた営業戦略、効果的なマーケティング、新規事業開発、新技術導入など。また、これらの能力を発揮し、顧客獲得・市場シェア拡大・競争優位性構築を成し遂げた実務経験 |
| 人事労務 HR | 高い付加価値提供を実現する優秀な人材の確保・育成を推進するとともに、多様な人材が意欲高く安心して働ける労働環境の整備・企業文化の醸成を行うための知見および実務経験 |
| 財務 会計 | 財務諸表分析、予算策定・管理、資金調達、投資判断など、企業の財務状況を把握し、健全な経営を行うための能力。また、情報通信業特有の投資判断・財務戦略における意思決定を行ってきた実務経験 |
| 法務 コンプライアンス リスク管理 | 法令遵守、契約管理、知的財産管理、情報セキュリティ対策、リスク予測・対応など。また、企業の社会的責任を果たし、持続的な成長を支える基盤を支える為に必要なリスクマネジメントに関する知見 |
<スキル・マトリックス>
| 氏名 | 役職名 | 企業 経営 | 業界 知識 | 営業 マーケティング イノベーション | 人事労務 HR | 財務 会計 | 法務 コンプライアンス リスク管理 |
| 宮崎 正伸 | 代表取締役社長 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 岩田 潤 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 品川 真尚 | 取締役 | 〇 | 〇 | ||||
| 三木 相煥 | 取締役 (監査等委員) | 〇 | 〇 | ||||
| 吉田 郁子 (寺村 郁子) | 取締役 (監査等委員) | 〇 | 〇 | ||||
| 辰巳 八栄子 | 取締役 (監査等委員) | 〇 |
(注)1.上記は特に貢献が期待されるスキルの一覧であり、各人の有する全ての知見を表すものではありません。
2.特に優れている知見・経験を最大3つ記載しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である3名の社外取締役で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査するほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催しております。
提出日現在の監査等委員は次のとおりであります。
三木 相煥(委員長)、吉田 郁子、辰巳 八栄子
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。
<業務の適正を確保するための体制>ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会は、法令遵守を当社の公正かつ透明性の高い企業経営にとって最も重要な課題のひとつであると認識し、「経営理念」「経営方針」「行動規範」を制定した。代表取締役はその精神を、役職者をはじめ全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守が企業活動の原点であることを徹底する。
2)コンプライアンス上疑義ある行為については、内部通報に関する規程に基づき監査等委員会及び外部の弁護士法人による通報窓口を設置し、取締役及び従業員が通報できるものとする。
3)取締役及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、定期的に自己点検を実施する。内部監査規程に基づき、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて調査するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
4)監査等委員である取締役は、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督する。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令、文書管理規程及び「情報セキュリティスタンダード」に従い保存対象文書、保存期間及び主管部署を定め適切な保存・管理を行う。
2)取締役が必要に応じてこれらの文書を速やかに閲覧できる状態を維持する。
3)内部情報管理規程に基づき情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役会は代表取締役の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理規程を制定する。
2)管理部はリスク管理部門として全社的なリスクの認識とリスク管理活動を統括し、リスク分類ごとの権限付与と責任を負う責任部門を定め、規程の運用・見直しを図る。
3)自然災害等重大な不測の事態が発生した場合は、対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、速やかに対応する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。
2)取締役会では、定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。
3)取締役会は、経営環境の変化に対応して経営方針及び経営計画を策定し予算を決議する。日常の職務執行について、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。
ⅴ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社または子会社はありません。
ⅵ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。
2)内部監査室は、監査等委員の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援する。
3)内部監査室に所属する主要な従業員の任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとする。
4)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制
1)監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役から職務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査等委員会が必要と判断する会議の議事録について閲覧できる。
2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告する。
3)監査等委員会は、前項にかかわらずその職務執行上必要と判断した事項についていつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に報告を求めることができる。
4)監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に周知徹底する。
(3) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題及び事業に内在するリスク等の他、監査上の重要な課題について意見交換する。
2)稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に監査等委員会が容易にアクセスできる体制を整備する。
3)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査計画を事前に提供を受けるとともに、必要に応じ監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。
4)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士その他外部アドバイザーから意見と助言を求めることができる。
5)監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは精算等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅶ.財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
ⅷ.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携を取る。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は月1回の定例取締役会と臨時取締役会をあわせて14回開催しており、次のような事項について、審議・検討を行いました。
・月次業績の進捗状況等の確認及び年度予算の策定
・今後の成長戦略の検討を踏まえた中期経営計画の見直し及び進捗状況の確認
・資本施策(株主への利益還元と資本効率の向上並びに経営環境に応じた機動的な資本政策)等に関する重要議案
・社内規程の制定・改定
・サステナビリティ関連のリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に対するガバナンスの在り方のレビュー
個々の取締役(2026年5月31日在任者)の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 出席状況 |
| 宮崎 正伸 | 14回すべてに出席 |
| 岩田 潤 | 14回すべてに出席 |
| 品川 真尚 | 14回すべてに出席 |
| 三木 相煥 | 14回すべてに出席 |
| 吉田 郁子 | 14回すべてに出席 |
| 辰巳 八栄子 | 14回すべてに出席 |
(注)上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条および定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。
⑤ 取締役に関する事項
a)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
b)取締役の選任決議要件
当社は、会社法第341条の規定に基づき、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b)役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、定足数の確保を確実にすることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
各種リスク管理が経営上の最重要項目の一つであるとの認識を基に、取締役会への取締役の業務の執行状況の報告及び社員のリスク情報の通報・報告体制の強化を図っております。
コンプライアンスにつきましては、内部情報管理規程、内部者通報制度規程及び個人情報保護基本規程を制定しており、法令遵守の重要性を認識するとともに行動規範や社内教育を通じて全社員に徹底するなど情報管理体制の強化を図っております。
顧問弁護士(弁護士法人御堂筋法律事務所)には法律上の判断を必要とする場合、適時アドバイスを受けております。
⑨ 社外取締役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
