有価証券報告書-第39期(2022/10/01-2023/09/30)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続きについて
a.当社は監査役会設置会社であり、弁護士2名、公認会計士1名を含む監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)で構成されております。
b.各監査役の経験及び能力は、次のとおりであります。
c.監査役会の運営事務その他の職務遂行のため、職員1名が監査役の業務を補助しております。
2)当事業年度における監査役会の活動状況
当社は定例の監査役会を原則月1回開催し、当事業年度において監査役会は合計12回開催され、取締役の職務執行の監査を行いました。監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.吉宗康夫及び太田将の両氏は、2022年12月15日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
2.戸邊隆則及び箱田英子の両氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
当事業年度における監査役会の具体的な審議・決議・協議事項、報告事項及び活動状況は次のとおりであります。
当事業年度における監査役会の重点監査項目及び監査活動の概要は次の表に記載のとおりであります。
3)当事業年度における常勤監査役活動状況
当事業年度における常勤監査役の主な監査活動は次の表の記載のとおりであります。
4)監査役会の実効性評価
監査役会の実効性評価に関し、監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)がアンケート形式で自己評価を実施しました。本評価の実施により、自らの監査環境の確認と併せて、監査役会の活動状況のさらなる改善の余地の有無を確認し、必要に応じて改善を図り、翌事業年度の監査計画や監査活動に反映させ、監査活動の実効性の向上を図り、当社グループの経営基盤の強化及び企業価値の向上に貢献することを目的としております。
各監査役が自己評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当事業年度の当監査役会の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けました。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査部が当社各部門及び各子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたり実施しております。内部監査部(3名)は、期初に策定し、リスク評価結果に従い、適宜見直しを実施している内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたり、監査対象業務に見識のある社員を当社各部門及び各子会社から適宜ゲスト監査人として招聘することで監査体制の強化を図っております。監査毎にCOO及び監査役会への報告会を実施し、COOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCOOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。なお、改善実施状況を含む内部監査結果につきましては、リスク管理の一方策として、また取締役会の監督機能強化の観点から、これを取締役会にも共有することとしております。
内部監査、監査役監査及び会計監査が相互連携することで内部監査の実効性を確保しております。具体的には、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて監査役との連携を保持しております。内部監査部と監査役は、定期的に会議を行うほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2) 継続監査期間
12年間
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 須山 誠一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 清水 幹雄
4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他22名です。
5) 監査法人の選定方針と理由並びに監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会が定める「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、会計監査人候補者については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、監査報酬等の評価項目について、それぞれの適切性を評価して選定することとしております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人であるEY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務は収益認識に関する会計基準の適用における助言であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務はございません。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬( 1)を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はございません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬を決定することとしており、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における往査先、往査内容、監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認の上、監査報酬を決定することとしております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行う旨決議しております。
① 監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続きについて
a.当社は監査役会設置会社であり、弁護士2名、公認会計士1名を含む監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)で構成されております。
b.各監査役の経験及び能力は、次のとおりであります。
| 氏名 | 経験及び能力 |
| 常勤監査役 戸邊 隆則 | 医薬品開発関連業務を通じて、医薬品の臨床開発、薬事及び薬事規制に基づく監査等に関する豊富な経験と知見を有しております。 |
| 社外監査役 畑 敬 | 長年に渡る弁護士としての豊富な経験に基づく専門知識と識見を有しております。 |
| 社外監査役 渡邉 秀俊 | 公認会計士として多くの企業監査の実績と高度な専門知識を有しております。 |
| 社外監査役 箱田 英子 | 弁護士として長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と高度な専門知識を有しております。 |
c.監査役会の運営事務その他の職務遂行のため、職員1名が監査役の業務を補助しております。
2)当事業年度における監査役会の活動状況
当社は定例の監査役会を原則月1回開催し、当事業年度において監査役会は合計12回開催され、取締役の職務執行の監査を行いました。監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 吉宗 康夫 (注1) | 2回 | 2回 | 100% |
| 社外監査役 | 太田 将 (注1) | 2回 | 2回 | 100% |
| 常勤監査役 | 戸邊 隆則 (注2) | 10回 | 10回 | 100% |
| 社外監査役 | 畑 敬 | 12回 | 11回 | 92% |
| 社外監査役 | 渡邉 秀俊 | 12回 | 12回 | 100% |
| 社外監査役 | 箱田 英子 (注2) | 10回 | 10回 | 100% |
(注)1.吉宗康夫及び太田将の両氏は、2022年12月15日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
2.戸邊隆則及び箱田英子の両氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
当事業年度における監査役会の具体的な審議・決議・協議事項、報告事項及び活動状況は次のとおりであります。
| 審議・決議・協議事項 | ・監査方針及び監査計画の策定・業務分担 ・監査報告書の作成 ・常勤監査役の選定 ・会計監査人の監査の相当性に関する意見形成 ・会計監査人の再任に関する決定 ・会計監査人の監査報酬に関する同意 ・会計監査人等の非保証業務の事前了解 ・監査役会の実効性評価 ・株主総会議案「監査役選任の件」への同意、等 |
| 報告事項 | ・監査役監査往査 ・シニアマネジメント会議等の付議事項 ・内部通報報告、労務相談報告、インシデント報告に対する会社の対応とモニタリング状況 ・その他、取締役の職務執行に関する重要事項、等 |
| 活動状況 | ・代表取締役(CEO、COO)との会合 ・CFO、取締役及び役職員等との意見交換 ・社外取締役との意見交換 ・コンプライアンス、個人情報管理、リスク危機管理、IT、人事、総務及び法務各部門責任者等からの活動報告 ・内部監査の計画及び結果の報告 ・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換 ・三様監査懇談会 ・監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見形成 ・国内グループ会社等監査役連絡会 ・グループ会社社長との意見交換、等 |
当事業年度における監査役会の重点監査項目及び監査活動の概要は次の表に記載のとおりであります。
| 重点監査項目 | 主な監査活動実績 |
| グループ各社の管理状況 | ・グループ子会社における業績改善施策、業務効率化に向けた各種施策、中期事業計画の進捗確認 ・グループ方針及び規程類の整備状況の確認 ・グループ経営の観点からのコンプライアンス遵守状況の確認、等 |
| 取締役の職務執行状況の 把握 | ・経営幹部に対するヒアリング・意見交換 ・CEO及びCOOとの会合において執行状況を聴取の上、監査役としての提言を実施、等 |
| 会計監査人との コミュニケーション | ・四半期毎の監査テーマに関する意見交換会 ・会計監査人からの四半期決算毎の監査状況の報告会(KAMに関する意見交換を含む)開催 ・その他監査に関連する重要テーマ(KAMを含む)についてのディスカッション、等 |
| 内部監査部門との連携 | ・内部統制基本方針の運用状況の確認 ・内部監査で指摘された重要事項の確認、等 |
3)当事業年度における常勤監査役活動状況
当事業年度における常勤監査役の主な監査活動は次の表の記載のとおりであります。
| 業務監査 | ・重要会議(グループ戦略会議、シニアマネジメント会議、コンプライアンス委員会、QMS委員会等)への出席及び意見の表明 ・重要な資料(重要な決裁申請書、契約書等)の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要事業所への往査及び社員へのインタビュー ・内部監査部門からの監査結果の受領と定例会実施による意見交換 ・各統制部門(コンプライアンス、個人情報管理、リスク危機管理、IT、人事、総務及び法務各部門等)からの報告聴取と意見交換 ・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、QMS委員会、情報開示委員会の議事録閲覧と検証 |
| 会計監査 | ・会計監査人の監査の相当性検証 ・会計監査人の再任評価 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・三様監査(常勤監査役・会計監査人・内部監査部)の三者での定期的会合による監査情報の共有と意見交換 ・会計監査人と監査上の主要な検討事項についての協議と検証 ・四半期毎の財務経理部主催の決算事前説明会の参加 ・四半期毎の会計監査人からの講評会、社外監査役1名と参加 |
4)監査役会の実効性評価
監査役会の実効性評価に関し、監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)がアンケート形式で自己評価を実施しました。本評価の実施により、自らの監査環境の確認と併せて、監査役会の活動状況のさらなる改善の余地の有無を確認し、必要に応じて改善を図り、翌事業年度の監査計画や監査活動に反映させ、監査活動の実効性の向上を図り、当社グループの経営基盤の強化及び企業価値の向上に貢献することを目的としております。
各監査役が自己評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当事業年度の当監査役会の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けました。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査部が当社各部門及び各子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたり実施しております。内部監査部(3名)は、期初に策定し、リスク評価結果に従い、適宜見直しを実施している内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたり、監査対象業務に見識のある社員を当社各部門及び各子会社から適宜ゲスト監査人として招聘することで監査体制の強化を図っております。監査毎にCOO及び監査役会への報告会を実施し、COOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCOOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。なお、改善実施状況を含む内部監査結果につきましては、リスク管理の一方策として、また取締役会の監督機能強化の観点から、これを取締役会にも共有することとしております。
内部監査、監査役監査及び会計監査が相互連携することで内部監査の実効性を確保しております。具体的には、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて監査役との連携を保持しております。内部監査部と監査役は、定期的に会議を行うほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2) 継続監査期間
12年間
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 須山 誠一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 清水 幹雄
4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他22名です。
5) 監査法人の選定方針と理由並びに監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会が定める「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、会計監査人候補者については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、監査報酬等の評価項目について、それぞれの適切性を評価して選定することとしております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人であるEY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 63 | 3 | 52 | - |
| 連結子会社 | - | - | 7 | - |
| 計 | 63 | 3 | 60 | - |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務は収益認識に関する会計基準の適用における助言であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務はございません。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬( 1)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 15 | - | - |
| 連結子会社 | 14 | 12 | 6 | 5 |
| 計 | 14 | 27 | 6 | 5 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はございません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬を決定することとしており、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における往査先、往査内容、監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認の上、監査報酬を決定することとしております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行う旨決議しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
