四半期報告書-第39期第2四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な契約の解消と締結に伴う連結子会社の異動)
当社は、2023年4月17日開催の取締役会において、以下の点について決議いたしました。
1.株式会社日本政策投資銀行とのCDMO事業における資本業務提携の解消
当社は、株式会社日本政策投資銀行(以下、「DBJ」という。)とのCDMO(医薬品製造開発・製造支援)事業における資本業務提携を解消することを決議いたしました。
(1)契約解消の理由
当社とDBJは、2018年3月30日付「株式会社日本政策投資銀行とのCDMO事業における資本・業務提携及び当社子会社の第三者割当増資に関するお知らせ」にて公表のとおり、本提携を締結しました。
両社は共同パートナーとして当社連結子会社であるシミックCMO株式会社(以下、「シミックCMO」という。)の成長戦略の実現に向けて、成長資金の出資、アステラスファーマテック株式会社西根工場の買収、経営管理の高度化などに取り組み、一定の成果を挙げることが出来ました。今後はこれらの成果をもって、シミックCMOが長期的な事業パートナーとの共同経営を通じて、グループの成長戦略を推進することが望ましいとの判断に至ったため、契約を解消することにいたしました。
(2)契約の相手先の名称
株式会社日本政策投資銀行
(3)契約解消の時期
2023年5月末(予定)
(4)解消する契約の内容等
①解消する業務提携の内容
CDMO事業の成長戦略に対し、成長資金やDBJが保有するネットワークや情報力等を最大限に活用した支援を行う。
②DBJのシミックCMO株式の持分
DBJは、2023年3月31日現在、シミックCMO株式を2,445株(保有比率49.6%)保有しており、資本業務提携の解消により、シミックCMOはDBJが保有する全自己株式を取得します。
2.シミックCMOによる大日本印刷株式会社に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施に関する契約の締結並びに当社と大日本印刷株式会社との戦略的事業提携に係る基本合意書の締結
当社は、当社連結子会社のシミックCMOによる大日本印刷株式会社(以下、「DNP」という。)に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施(以下、「本自己株式処分及び第三者割当増資」という。)に関する契約の締結並びに当社とDNPとのメディカルヘルスケア分野における戦略的事業提携に係る基本合意書の締結(以下、「本提携」という。)について決議いたしました。
当該取引によりシミックCMO並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる予定です。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
大日本印刷株式会社
②当該連結子会社の名称及び事業内容
シミックCMO株式会社(医薬品の製造、輸出入、販売)
CMIC CMO Korea Co., Ltd.(医薬品の製造、輸出入、販売)
CMIC CMO USA Corporation(治験薬・医薬品の製造)
③事業分離を行う主な理由
当社グループとDNPは、自治体へのコロナワクチン接種支援業務の協働、製剤及び包装材の開発技術を組み合わせた注射剤の共同開発や原薬製造拡充の検討を進めております。本提携並びに本自己株式処分及び第三者割当増資により、DNPが長期的な経営パートナーとしてシミックCMOに資本参加することは、シミックCMOの拡大成長に資するものであり、当社グループが、独自の事業モデルPVC(Pharmaceutical Value Creator)の展開の戦略方針を維持しつつ、ヘルスケアビジネス創出に経営資源を有効活用し、持続的な成長を図ることにつながります。
さらに、当社グループのメディカルヘルスケア分野における幅広い知見に、DNPの強固な経営基盤と高度な技術が加わることでシナジー効果の創出が期待されます。
④事業分離日
2023年5月末(予定)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
シミックCMOは、DBJから自己株式2,445株(保有比率49.6%)を取得し、DNPに自己株式を処分します。併せてシミックCMOは、DNPに対する第三者割当増資(50株)を行うことにより、DNPはシミックCMO株式を2,495株保有することとなり、シミックCMOは当社49.9%、DNP50.1%の合弁会社となります。
(2)分離する事業が含まれている報告セグメント
製薬ソリューション
3.契約の解消と締結による営業活動等への影響
当該取引による営業活動等への影響につきましては、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでおります。