四半期報告書-第40期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(株式会社北杜マネージメントによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について)
株式会社北杜マネージメント(以下「公開買付者」という。)が2023年11月8日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が、2024年1月4日をもって終了いたしました。
また、本公開買付けの結果、2024年1月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりました。
当社は、2024年1月5日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,487,063株の応募があり、買付予定数の下限(7,037,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年1月12日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社SORAについても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、同じく2024年1月12日付で、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社アルテミス(以下「アルテミス」という。)は、公開買付者が新たに当社の筆頭株主に該当することとなるため、2024年1月12日をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月4日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集すること、本臨時株主総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、2024年3月4日から2024年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
公開買付者は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びにアルテミスが所有する当社株式 2,160,000株(所有割合(注):12.67%)及び株式会社キースジャパン(以下「キースジャパン」という。)が所有する当社株式 2,160,000株(所有割合:12.67%)を除きます。かかるアルテミス及びキースジャパンが所有する当社株式を以下「本不応募株式」という。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施いたしました。
そして、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月12日をもって、公開買付者は当社株式10,487,063株(所有割合:61.53%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月7日に公表した2023年9月期 決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(1,880,924株)(但し、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式(158,000株)は、自己株式数(1,880,924株)に含めておりません。以下同じ。)を控除した株式数(17,042,645株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年1月31日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、アルテミス及びキースジャパン(以下、総称して「公開買付関連当事者」という。)のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、公開買付関連当事者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類 :普通株式
②併合比率 :当社株式について、2,160,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数 :17,279,992株
(注)当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数 :17,280,000株
(注)当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2024年3月29日付で消却を行う予定の自己株式(1,643,569株)を控除した株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数 :8株
⑥効力発生日における発行可能株式総数:32株
Ⅱ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年3月30日に効力が発生するものといたします。
(下線は変更箇所を示しております。)
(自己株式の消却)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年3月4日開催予定の当社の臨時株主総会において、2024年3月30日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類 :当社普通株式
2.消却する株式の数 :1,643,569株
(消却前の発行済株式総数に対する割合8.69%。小数点以下第三位を四捨五入。)
3.消却予定日 :2024年3月29日
4.消却後の発行済株式総数:17,280,000株
(株式会社北杜マネージメントによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について)
株式会社北杜マネージメント(以下「公開買付者」という。)が2023年11月8日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が、2024年1月4日をもって終了いたしました。
また、本公開買付けの結果、2024年1月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりました。
当社は、2024年1月5日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,487,063株の応募があり、買付予定数の下限(7,037,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年1月12日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社SORAについても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、同じく2024年1月12日付で、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社アルテミス(以下「アルテミス」という。)は、公開買付者が新たに当社の筆頭株主に該当することとなるため、2024年1月12日をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月4日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集すること、本臨時株主総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、2024年3月4日から2024年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
公開買付者は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びにアルテミスが所有する当社株式 2,160,000株(所有割合(注):12.67%)及び株式会社キースジャパン(以下「キースジャパン」という。)が所有する当社株式 2,160,000株(所有割合:12.67%)を除きます。かかるアルテミス及びキースジャパンが所有する当社株式を以下「本不応募株式」という。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施いたしました。
そして、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月12日をもって、公開買付者は当社株式10,487,063株(所有割合:61.53%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月7日に公表した2023年9月期 決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(1,880,924株)(但し、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式(158,000株)は、自己株式数(1,880,924株)に含めておりません。以下同じ。)を控除した株式数(17,042,645株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年1月31日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、アルテミス及びキースジャパン(以下、総称して「公開買付関連当事者」という。)のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、公開買付関連当事者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
| ①本臨時株主総会基準日公告日: | 2024年1月5日 |
| ②本臨時株主総会基準日 : | 2024年1月20日 |
| ③取締役会決議日 : | 2024年1月31日 |
| ④本臨時株主総会開催日 : | 2024年3月4日(予定) |
| ⑤整理銘柄指定日 : | 2024年3月4日(予定) |
| ⑥当社株式の売買最終日 : | 2024年3月27日(予定) |
| ⑦当社株式の上場廃止日 : | 2024年3月28日(予定) |
| ⑧株式併合の効力発生日 : | 2024年3月30日(予定) |
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類 :普通株式
②併合比率 :当社株式について、2,160,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数 :17,279,992株
(注)当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数 :17,280,000株
(注)当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月29日付で自己株式1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2024年3月29日付で消却を行う予定の自己株式(1,643,569株)を控除した株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数 :8株
⑥効力発生日における発行可能株式総数:32株
Ⅱ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年3月30日に効力が発生するものといたします。
(下線は変更箇所を示しております。)
| 現行定款 | 変更案 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、4,600万株とする。 第7条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100株とする。 第8条(単元未満株式の買増し) 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第9条～第13条(条文省略) 第14条(電子提供措置等) 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第15条～第39条(条文省略) | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は32株とする。 (削除) (削除) 第7条～第11条(現行どおり) (削除) 第12条～第36条(現行どおり) |
(自己株式の消却)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年3月4日開催予定の当社の臨時株主総会において、2024年3月30日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類 :当社普通株式
2.消却する株式の数 :1,643,569株
(消却前の発行済株式総数に対する割合8.69%。小数点以下第三位を四捨五入。)
3.消却予定日 :2024年3月29日
4.消却後の発行済株式総数:17,280,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
