有価証券報告書-第37期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法
i 役員の個人別の報酬の内容についての決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」という。)につき、指名報酬評価委員会の審議を経て、取締役会において決定することとしております。
ⅱ 決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬の限度内で業績及び中長期的な企業価値との連動性を重視した報酬として、株主と価値を共有し、取締役の役割及び職責にふさわしい水準としています。当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役の個人別の報酬決定にあたっては、任意の委員会として、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長である指名評価報酬委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。
社外取締役を除く取締役の報酬体系は、業務執行も担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とし、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬)から構成しています。なお、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は非金銭報酬等になります。
社外取締役の報酬体系は、当社及び当社グループ全体の経営監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成としています。
ⅲ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準および業績連動報酬(役員賞与および株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬データベースにより報酬水準・業績連動性の比較検証を行った上で、指名評価報酬委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の上場企業または国内の同業他社とし、遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね20～30%程度になるように設計しています。
ⅳ 業績連動の仕組み
当社の役員賞与および株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。
a. 業績連動賞与
業績連動賞与の評価指標は、当社の連結業績指標(連結売上高及び連結営業利益)および個人業績評価指標(担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標)といたします。支給額は、各役員ごとに設定された額を標準支給額として、0%～200%の範囲で変動します。
b. 株式報酬
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、導入したものです。対象取締役は、取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の割当を受けるものとします。対象取締役への具体的な支給時期は取締役会で決定します。1株当たりの払込金額は、恣意性を排除した価額とするため各取締役会決議日前日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式の割当を受ける対象取締役に特に有利な価額とならない範囲で取締役会において決定します。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨に基づき、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で取締役会で決定し、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全部または一部を無償返還する条項を設定しております。
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の基本報酬の具体的決定にあたっては、取締役会が指名評価報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役CEO中村和男に授権し、代表取締役CEO中村和男が予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名評価報酬委員会の同意を得た上で決定しております。
取締役会が代表取締役CEOにこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、指名評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続を経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。
2)監査役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法
監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
ⅰ 監査役の報酬構成
取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成としております。
ⅱ 報酬の水準と支給
外部調査機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し、毎月支給としております。
ⅲ 決定手続き
各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	314	222	89	1	8
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	-	-	1
社外役員	36	36	-	-	8

(注)1.上記には、2020年12月16日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の金銭報酬の額は、2016年12月15日開催の第32回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち社外取締役は4名)です。
4.監査役の報酬限度額は、2011年12月15日開催の第27回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
5.業績連動賞与の額の算定の基礎として評価指標は、「中期計画(FY2019-2021)」の達成に向けた取組みを強く動機付けるものとするため、当社の連結業績指標(連結売上高及び連結営業利益)及び個人業績指標(担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標)としております。当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績は、目標連結売上高855億円、目標連結営業利益68億円に対し、連結売上高857億円、連結営業利益は49億円となっております。
6.上記金銭報酬の額とは別枠で、2019年12月13日開催の第35回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬(譲渡制限株式報酬)の額として年額50百万円以内、当社普通株式の総数として年30,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。当事業年度において株式の交付はありません。上記譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、2019年12月13日開催の取締役会で決議された譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。
7.譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等になります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。