有価証券報告書-第15期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資の場合、新株予約権並びに平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の5に基づく新株引受権の行使の場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整されます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
5 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく特別決議による新株予約権
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて 「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第25回新株予約権)(平成25年10月1日取締役会決議)
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。2に記載のとおり、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数は50,000株で一定です。
2 行使価額は、割当日の翌取引日(平成25年10月21日)以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。)に、修正日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が82,700円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権がすべて行使された行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であります。)は41億35百万円です(但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。)。
3 当社は、当社が本新株予約権の発行後、時価(調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行・交付、又は株式の分割により普通株式を発行することにより当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり450円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権
| 株主総会の特別決議日(平成18年3月30日) | ||||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 660 | (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ①1,260 ②60 | (注)2 | ①126,000 ②6,000 | (注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ①1株当たり 381,198 ②1株当たり 291,500 | (注)3,4 | ①1株当たり 3,812 ②1株当たり 2,915 | (注)6 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成20年4月1日～ 平成27年12月31日 ② 平成20年12月26日～ 平成27年12月31日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ① 発行価格 381,198 資本組入額 190,599 ② 発行価格 291,500 資本組入額 145,750 | ① 発行価格 3,812 資本組入額 1,906 ② 発行価格 2,915 資本組入額 1,458 | (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 | ||
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | ― | 同左 | ||
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資の場合、新株予約権並びに平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の5に基づく新株引受権の行使の場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整されます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割(併合)の比率 |
5 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく特別決議による新株予約権
| 株主総会の特別決議日(平成19年3月30日) | ||||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 280 | (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ①200 ②360 | (注)2 | ①20,000 ②36,000 | (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ①1株当たり 318,098 ②1株当たり 325,500 | (注)3,4 | ①1株当たり 3,181 ②1株当たり 3,255 | (注)8 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成21年5月9日～ 平成28年12月31日 ② 平成21年12月5日～ 平成28年12月31日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ① 発行価格 318,098 資本組入額 159,049 ② 発行価格 325,500 資本組入額 162,750 | ① 発行価格 3,181 資本組入額 1,591 ② 発行価格 3,255 資本組入額 1,628 | (注)8 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 | ||
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たりの払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||||||
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割(併合)の比率 |
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 株主総会の特別決議日(平成20年3月28日) | ||||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 415 | (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ①400 ②430 | (注)2 | ①40,000 ②43,000 | (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ①1株当たり 214,276 ②1株当たり 79,405 | (注)3,4 | ①1株当たり 2,143 ②1株当たり 795 | (注)8 |
| 新株予約権の行使期間 | ① 平成22年5月13日～ 平成29年12月31日 ② 平成23年2月13日～ 平成29年12月31日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ① 発行価格 214,276 資本組入額 107,138 ② 発行価格 79,405 資本組入額 39,703 | ① 発行価格 2,143 資本組入額 1,072 ② 発行価格 795 資本組入額 398 | (注)8 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 | ||
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たりの払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||||||
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割(併合)の比率 |
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 株主総会の特別決議日(平成21年3月27日) | ||||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 75 | (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150 | (注)2 | 15,000 | (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 88,573 | (注)3,4 | 1株当たり 886 | (注)8 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年9月7日～ 平成30年12月31日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 88,573 資本組入額 44,287 | 発行価格 886 資本組入額 443 | (注)8 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 | ||
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて 「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たりの払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||||||
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割(併合)の比率 |
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 株主総会の特別決議日(平成22年3月30日) | ||||
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 125 | (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ①100 ②150 | (注)2 | ①10,000 ②15,000 | (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ①1株当たり 77,237 ②1株当たり 58,897 | (注)3,4 | ①1株当たり 773 ②1株当たり 589 | (注)8 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年6月7日～ 平成31年12月31日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ① 発行価格 77,237 資本組入額 38,619 ② 発行価格 58,897 資本組入額 29,449 | ① 発行価格 773 資本組入額 387 ② 発行価格 589 資本組入額 295 | (注)8 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 | ||
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 | ||
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、2株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割(併合)の比率
3 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たりの払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||||||
4 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割(併合)の比率 |
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3、4で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
6 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
7 平成25年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年7月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第25回新株予約権)(平成25年10月1日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 50,000 | 同左 | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000 | (注)1 | 5,000,000 | (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 82,700 | (注)2,3 | 1株当たり 827 | (注)5 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年10月21日～ 平成26年10月20日 | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 82,700 資本組入額 41,350 | (注)4 | 発行価格 827 資本組入額 414 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― | ||
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。2に記載のとおり、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数は50,000株で一定です。
2 行使価額は、割当日の翌取引日(平成25年10月21日)以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。)に、修正日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が82,700円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権がすべて行使された行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であります。)は41億35百万円です(但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。)。
3 当社は、当社が本新株予約権の発行後、時価(調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行・交付、又は株式の分割により普通株式を発行することにより当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行 株式数 | + | 新発行・処分株式数× | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | |||||||
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5 平成25年11月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年1月1日付けをもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり450円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
