有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社との合併)
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社FunFusion(以下、「FunFusion」という)を吸収合併することを決議し、2023年2月13日付で合併契約を締結し、2023年4月1日に同社を吸収合併しております。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社であるFunFusionの全事業(SMS事業)
事業の内容:ショートメッセージを使った販促ツール「いけいけナンバー」を中核とする事業
② 企業結合日
2023年4月1日
③ 企業結合の法的形式
FunFusionを消滅会社、株式会社fonfun(当社)を存続会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社fonfun(当社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
FunFusionは、2009年の当社からの出資により当社の子会社となり、2011年に100%子会社化、2016年からは当社からSMS事業を移管し、以来、SMS事業の拡販に努めてまいりました。
当社は、2021年12月15日開示の中期経営計画(2021/12～2025/3)において、中小企業のDX化支援に特化し、得意分野かつ成長分野であるSMS事業に選択と集中することを基本方針とし、グループ全体でSMS事業の成長を目指すために、FunFusionが主体となっていたSMS事業を再び親会社が運営する体制をとり、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を目的に合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、これにより連結対象の子会社がなくなるため、当事業年度より非連結決算へ移行いたしました。
(事業譲受)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会及び2024年1月24日開催の取締役会において、株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行うことについて決議し、2024年1月29日に同社と事業譲渡契約を締結したのち、2024年2月1日に実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社クロノス
事業の内容 :SMS送信事業
② 企業結合を行った主な理由
SMS送信事業における顧客基盤の拡大、送信数増加による送信原価の削減を達成することで、当社のSMS送信事業の競争力の強化及び業績の向上を考えております。
③ 企業結合日
2024年2月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、事業を譲受したためであります。
(2) 財務諸表に含まれている取得した事業企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,000千円
取得原価		10,000千円

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、5,000千円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
事業価値算定費用 225千円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生するのれんの金額
10,000千円
(注)株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、15,000千円となります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間の定額法
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	10,173千円
営業利益	2,608千円
経常利益	2,608千円
税引前当期純利益	2,608千円
当期純利益	2,002千円
1株当たり当期純利益	0.59円

(概算額の算定方法)
企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報ととの差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。