有価証券報告書-第29期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ゼロワン(以下「ゼロワン社」といいます)が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議し、2024年4月1日に実施いたしました。
1. 事業譲受の概要
① 事業譲受の相手先の名称および取得した事業の内容
相手先の名称 株式会社ゼロワン
事業の内容 ノーコード業務アプリ開発SaaS事業
② 事業譲受の理由
当社は、2023年9月25日に開示しました中期経営計画(対象期間:2023年10月～2026年3月)において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化に重点を置いています。ゼロワン社の提供するノーコード業務アプリ開発SaaS事業は顧客のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進において、システム開発の生産性を大幅に向上させることが期待できるソリューションです。CRM領域でも多数の運営実績を持つことから当社のSMS事業との高いシナジー効果も望めるものであります。SaaS型のサービス提供に加え、業務コンサルティング、インテグレーションを組み合わせて顧客の業務課題解決の支援を行っており、当社が掲げる中期経営計画の一つの軸としてDX事業の拡大、及び業績面においても大きく寄与すると判断し、同事業を譲り受けることにいたしました。
③ 事業譲受時期
2024年4月1日
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.当事業年度に係る損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3.事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	41百万円
取得原価		41百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
41百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
受け入れた資産・負債はありません。
(企業結合に係る条件付き取得対価の会計処理)
条件付き取得対価は、2024年1月31日に締結した株式会社クロノスのSMS配信事業の事業譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、当事業年度において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。
1.追加的に認識した取得原価 2百万円
2.追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間
追加的に認識したのれんの金額 2百万円
のれん償却額 0百万円
償却期間及び償却方法 8年にわたる均等償却
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、以下のとおり、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を運営する合同会社selfree(以下「selfree社」といいます)の全持分を取得しselfree社を完全子会社とすることについて決議しており、2024年7月1日に実施いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 合同会社selfree
事業の内容 企業向けクラウド電話システム事業
② 企業結合を行った主な理由
クラウドソリューション事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、クラウドソリューション事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社fonfun
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得するためであります。
2.当事業年度に係る損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月30日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	447百万円
取得原価		447百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業仲介手数料等 31百万円
企業価値算定等費用 0百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
360百万円
② 発生原因
主としてselfree社が企業向けクラウド電話システム事業において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	84百万円	4年

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	99百万円
固定資産	0百万円
資産合計	99百万円
流動負債	68百万円
負債合計	68百万円

8.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月30日開催の取締役会において、以下のとおり、企業向けDX・AI推進事業を営むグルーコードコミュニケーションズ株式会社(以下「グルーコード社」といいます)の発行済株式の全てを取得して完全子会社化することを決議し、2024年8月1日に実施いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 グルーコードコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 企業向けDX・AI推進事業
② 企業結合を行った主な理由
受託開発を補完するSES事業の拡大やエンジニア採用・育成の要となるグルーコード社の取得は、当社の既存事業だけでなく、今後のM&A候補企業の事業取得においても、高いシナジー効果をもたらし、当社の非連続な成長に不可欠な要素であり、DXソリューション事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2024年8月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社fonfun
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.当事業年度に係る損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月30日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	601百万円
取得原価		601百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業価値算定等費用 0百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生するのれんの金額
522百万円
② 発生原因
主としてグルーコード社が企業向けDX・AI推進事業において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	78百万円	5年

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	63百万円
固定資産	0百万円
資産合計	64百万円
流動負債	38百万円
負債合計	38百万円

8.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月30日開催の取締役会において、以下のとおり、飲食店向け日次決算プラットフォームのSaaS事業を営む株式会社イー・クラウドサービス(以下「イー・クラウド社」といいます)の発行済株式の全てを取得して完全子会社化することを決議し、2024年8月1日に実施いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イー・クラウドサービス
事業の内容 飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業
② 企業結合を行った主な理由
イー・クラウド社は、当社がM&A戦略における注力領域のひとつであるフードテック領域に位置づけられ、また店舗人材の勤怠管理ソリューションを有しており、業界特化型のHRテック領域もカバーしているため。
③ 企業結合日
2024年8月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社fonfun
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.当事業年度に係る損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月30日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50百万円
取得原価		50百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業価値算定等費用 0百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生するのれんの金額
50百万円
② 発生原因
主としてイー・クラウド社が飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	75百万円
資産合計	75百万円
流動負債	76百万円
負債合計	76百万円

7. 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年8月13日開催の取締役会における決議に基づいて、2024年9月30日を効力発生日として、完全子会社の合同会社selfree(以下「selfree社」)、グルーコードコミュニケーションズ株式会社(以下「グルーコード社」)、株式会社イー・クラウドサービス(以下「イー・クラウド社」)を、吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称と事業の内容
結合企業の名称 :株式会社fonfun
事業の内容 :クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業
被結合企業の名称:合同会社selfree
事業の内容 :企業向けクラウド電話システム事業
被結合企業の名称:グルーコードコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 :企業向けDX・AI推進事業
被結合企業の名称:株式会社イー・クラウドサービス
事業の内容 :飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業
(2) 企業結合日
2024年9月30日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社fonfunを存続会社として、selfree社、グルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社fonfun
(5) その他の取引の概要に関する事項
selfree社、グルーコード社、及びイー・クラウド社は、2024年7月～8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。当社グループは、2023年9月25日開示の中期経営計画において、「DX」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。