有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ゼロワン(以下「ゼロワン社」といいます)が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議し、2024年4月1日に実施いたしました。
1. 事業譲受の理由
当社は、2023年9月25日に開示しました新中期経営計画(対象期間:2023年10月～2026年3月)において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化に重点を置いています。ゼロワン社の提供するノーコード業務アプリ開発SaaS事業は顧客のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進において、システム開発の生産性を大幅に向上させることが期待できるソリューションです。CRM領域でも多数の運営実績を持つことから当社のSMS事業との高いシナジー効果も望めるものであります。SaaS型のサービス提供に加え、業務コンサルティング、インテグレーションを組み合わせて顧客の業務課題解決の支援を行っており、当社が掲げる新中期経営計画の一つの軸としてDX事業の拡大、及び業績面においても大きく寄与すると判断し、交渉の末、同事業を譲り受けることに合意いたしました。
2. 事業譲受の概要
(1)譲受事業の内容
ゼロワン社が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業、及び当該事業に従事する従業員等の受入
(2)ノーコード業務アプリ開発SaaS事業の経営成績

	ノーコード業務アプリ開発SaaS事業(2023年8月期実績)	事業計画(2025年3月期見込み)
売上高	237百万円	114百万円
営業利益	△44百万円	4百万円
経常利益	△48百万円	4百万円

(3)ノーコード業務アプリ開発SaaS事業の資産、負債の項目及び金額
本事業譲受において、譲受対象の資産は営業権となり、債権債務の承継はありません。
(4)譲受価額及び決済方法
譲受価格 41百万円
決済方法 現金による決済
(5)資金調達の方法
手元資金により決済しております。なお、新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)は実施しておりません。
3.相手先の概要

(1)	名称	株式会社ゼロワン
(2)	所在地	東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番6号JPnoie恵比寿西1F
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 一岡 亮大
(4)	事業内容	ノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営
(5)	資本金	100百万円
(6)	設立年月日	2015年10月15日
(7)	直近事業年度の純資産	△50百万円
(8)	直近事業年度の総資産	75百万円
(9)	大株主及び持株比率	一岡 亮大(54.95%)、StarshotPartners合同会社(17.58%)、株式会社IMYR(10.99%)、他
(10)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
41百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間の定額法
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、以下のとおり、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を運営する合同会社selfree(以下「selfree社」といいます)の全持分を取得しselfree社を完全子会社とすることについて決議しており、2024年7月1日に実施いたします。
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 合同会社selfree
事業の内容 企業向けクラウド電話事業
② 企業結合を行った主な理由
クラウドソリューション事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、クラウドソリューション事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 取得する持分比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	447百万円
取得原価		447百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
企業仲介手数料等 31百万円
企業価値算定等費用 1百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生するのれんの金額
447百万円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として合同会社selfreeが企業向けクラウド電話システム事業において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
結合日時点における算定が困難であるため、記載しておりません。
6.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、上記selfree社の持分取得に係る資金の確保を目的として以下の借入を行うことを決議し、同年7月1日に実行いたします。

(1)	借入金	株式会社みずほ銀行
(2)	使途	合同会社selfree買収費用
(3)	借入金額	479百万円
(4)	借入金利	基準金利+1.15%
(5)	借入実行日	2024年7月1日
(6)	返済期限	2029年7月31日
(7)	担保の有無	無