臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/18 15:43
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提出理由
当社は、2022年3月18日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ケイ(以下、「エヌ・ケイ」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、中長期での持続的な成長を果たすための成長戦略の一環として「Quest Vision2030」を策定し、Phase1と位置付けている2021-2023年度中期経営計画では、お客様の経済状況や働き方の変化や市場の多様化に対応し、「持続的成長を実現する体質への転換」をテーマに「事業構造の変革」「産業ポートフォリオの変革」「事業体質の変革」の3つの変革を着実に実行するために、成長が見込める分野への技術の獲得、教育やDX推進、体制強化のための投資を推進しております。
エヌ・ケイは、半導体領域におけるビジネス系ソリューション、エンジニアリング系ソリューション及び間接業務サポートに強みを有する、老舗の受託開発会社です。日本を代表する大手企業をクライアントに持ち、要件定義を含めた上流工程のサービス提供が高い評価を得ています。
「Quest Vision2030」の基本方針においては「産業ポートフォリオの変革」を掲げており、特に強化する領域として半導体分野を、新規参入領域としてヘルスケア・メディカル分野を標榜しております。エヌ・ケイは半導体分野での受託開発のみならず、ヘルスケア・メディカル分野の顧客に対するサービス提供実績もあることから、エヌ・ケイを当社グループに迎えることが、「Quest Vision2030」の実現に大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、エヌ・ケイの発行済株式200株のうち、本株式取得により普通株式132株を取得し、本株式交換により普通株式24株を取得のうえ、エヌ・ケイを完全子会社化する予定です。
なお、エヌ・ケイは2022年3月18日現在保有する自己株式の全て(44株)を、本株式取得前に消却する予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エヌ・ケイの普通株式 概算1,090百万円
(7)本株式取得の日程
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 株式会社エヌ・ケイ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座二丁目11番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 肥後野 惠史 代表取締役社長 天野 弘幸 |
| 資本金の額 | 10百万円(2021年8月31日現在) |
| 純資産の額 | 529百万円(2021年8月31日現在) |
| 総資産の額 | 678百万円(2021年8月31日現在) |
| 事業の内容 | システム開発及び運用保守業務の提供 労働者派遣サービスの提供 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年8月期 | 2020年8月期 | 2021年8月期 |
| 売上高 | 1,412 | 1,547 | 1,672 |
| 営業利益 | 125 | 138 | 203 |
| 経常利益 | 132 | 153 | 214 |
| 当期純利益 | 93 | 101 | 150 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 | |
| 関連当事者への該当状況 |
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、中長期での持続的な成長を果たすための成長戦略の一環として「Quest Vision2030」を策定し、Phase1と位置付けている2021-2023年度中期経営計画では、お客様の経済状況や働き方の変化や市場の多様化に対応し、「持続的成長を実現する体質への転換」をテーマに「事業構造の変革」「産業ポートフォリオの変革」「事業体質の変革」の3つの変革を着実に実行するために、成長が見込める分野への技術の獲得、教育やDX推進、体制強化のための投資を推進しております。
エヌ・ケイは、半導体領域におけるビジネス系ソリューション、エンジニアリング系ソリューション及び間接業務サポートに強みを有する、老舗の受託開発会社です。日本を代表する大手企業をクライアントに持ち、要件定義を含めた上流工程のサービス提供が高い評価を得ています。
「Quest Vision2030」の基本方針においては「産業ポートフォリオの変革」を掲げており、特に強化する領域として半導体分野を、新規参入領域としてヘルスケア・メディカル分野を標榜しております。エヌ・ケイは半導体分野での受託開発のみならず、ヘルスケア・メディカル分野の顧客に対するサービス提供実績もあることから、エヌ・ケイを当社グループに迎えることが、「Quest Vision2030」の実現に大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、エヌ・ケイの発行済株式200株のうち、本株式取得により普通株式132株を取得し、本株式交換により普通株式24株を取得のうえ、エヌ・ケイを完全子会社化する予定です。
なお、エヌ・ケイは2022年3月18日現在保有する自己株式の全て(44株)を、本株式取得前に消却する予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エヌ・ケイの普通株式 概算1,090百万円
(7)本株式取得の日程
| ① | 本株式取得(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2022年3月18日 |
| ② | 本株式譲渡契約締結日 | 2022年3月18日 |
| ③ | 本株式の取得の実行日 | 2022年3月31日(予定) |
株式交換の決定
2.本株式交換の決定
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月18日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。エヌ・ケイの株主には、本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式(2021年12月31日現在:297,936株)を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
本株式交換につき、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当て比率:エヌ・ケイの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,313.13株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、肥後野 惠史氏が保有するエヌ・ケイの普通株式のうち19株に対して、当社普通株式119,949.49株を割当て、天野 弘幸氏が保有するエヌ・ケイの普通株式のうち5株に対して、当社普通株式31,565.66株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなる肥後野惠史氏及び天野弘幸氏に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる同氏らにお支払いいたします。
(注4)上記は小数点第2位未満を省略しております。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がエヌ・ケイとの間で、2022年3月18日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クエスト(本店所在地 東京都港区芝浦一丁目12番3号。以下「甲」という。)と、株式会社エヌ・ケイ(本店所在地 東京都中央区銀座二丁目11-5陽光銀座セントラルビル4階。以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は株式交換をし、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる。
第2条(株式交換に際して発行する株式と自己株式の割当て)
甲は、株式交換に際して、その保有する自己の普通株式297,936株を、株式交換の日前日における最終の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式24株につき、以下の算定式により算出される甲の株式数の割合をもって割当交付する。ただし、甲の所有する乙の株式132株については、甲の株式を割り当てない。
第3条(株式交換の効力発生日)
株式交換の効力発生日は2022年4月28日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(甲の資本金及び資本準備金の額に関する事項)
株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。
第5条(株主総会における承認等)
乙は、2022年4月15日開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条の規定により株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、第3条に定める効力発生日を変更し、甲は、変更後の効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
3.前2項に定める手続の日程等について、株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後株式交換の日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第7条(本契約の効力)
本契約は、乙の臨時株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第8条(本契約書に定めのない事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2022年3月18日
(甲)東京都港区芝浦一丁目12番3号
株式会社クエスト
代表取締役 社長執行役員 岡 明男
(乙)東京都中央区銀座二丁目11番5号 陽光銀座セントラルビル4階
株式会社エヌ・ケイ
代表取締役 肥後野 恵史
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の株式価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、評価基準日を2022年3月18日開催の取締役会直前取引日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,320円を使用して算定を行っております。
これに対し、エヌ・ケイの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、公平性・妥当性を確保するため、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者機関である株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング(所在地:東京都千代田区、代表者:中村 亨、以下、「CAA」という。)に、株式交換比率の算定を依頼し、エヌ・ケイの資産の状況、損益の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議及び交渉を重ねました。
CAAでは、エヌ・ケイの株式価値の算定について、エヌ・ケイは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
また、CAAが算定の基礎としたエヌ・ケイの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。
株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングによるエヌ・ケイの1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※エヌ・ケイの1株当たりの株式価値の範囲
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
CAAは、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者算定機関です。また、CAAは、当社及びエヌ・ケイの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。CAAは、株式交換比率の算定に際して、エヌ・ケイから提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者算定機関であるCAAに株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス ・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、エヌ・ケイの役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11)本株式交換の日程
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月18日現在)
| 氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 肥後野 惠史 | 68.0% |
| 天野 弘幸 | 10.0% |
| 株式会社エヌ・ケイ | 22.0% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。エヌ・ケイの株主には、本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式(2021年12月31日現在:297,936株)を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
本株式交換につき、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社クエスト (株式交換完全親会社) | 株式会社エヌ・ケイ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 6,313.13 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式151,515.15株 | |
(注1)株式割当て比率:エヌ・ケイの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,313.13株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、肥後野 惠史氏が保有するエヌ・ケイの普通株式のうち19株に対して、当社普通株式119,949.49株を割当て、天野 弘幸氏が保有するエヌ・ケイの普通株式のうち5株に対して、当社普通株式31,565.66株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなる肥後野惠史氏及び天野弘幸氏に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる同氏らにお支払いいたします。
(注4)上記は小数点第2位未満を省略しております。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がエヌ・ケイとの間で、2022年3月18日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クエスト(本店所在地 東京都港区芝浦一丁目12番3号。以下「甲」という。)と、株式会社エヌ・ケイ(本店所在地 東京都中央区銀座二丁目11-5陽光銀座セントラルビル4階。以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は株式交換をし、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる。
第2条(株式交換に際して発行する株式と自己株式の割当て)
甲は、株式交換に際して、その保有する自己の普通株式297,936株を、株式交換の日前日における最終の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式24株につき、以下の算定式により算出される甲の株式数の割合をもって割当交付する。ただし、甲の所有する乙の株式132株については、甲の株式を割り当てない。
| 2億円 ÷ 2022年3月17日の甲の終値1,320円 |
第3条(株式交換の効力発生日)
株式交換の効力発生日は2022年4月28日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(甲の資本金及び資本準備金の額に関する事項)
株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。
第5条(株主総会における承認等)
乙は、2022年4月15日開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条の規定により株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、第3条に定める効力発生日を変更し、甲は、変更後の効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
3.前2項に定める手続の日程等について、株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後株式交換の日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第7条(本契約の効力)
本契約は、乙の臨時株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第8条(本契約書に定めのない事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2022年3月18日
(甲)東京都港区芝浦一丁目12番3号
株式会社クエスト
代表取締役 社長執行役員 岡 明男
(乙)東京都中央区銀座二丁目11番5号 陽光銀座セントラルビル4階
株式会社エヌ・ケイ
代表取締役 肥後野 恵史
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の株式価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、評価基準日を2022年3月18日開催の取締役会直前取引日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,320円を使用して算定を行っております。
これに対し、エヌ・ケイの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、公平性・妥当性を確保するため、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者機関である株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング(所在地:東京都千代田区、代表者:中村 亨、以下、「CAA」という。)に、株式交換比率の算定を依頼し、エヌ・ケイの資産の状況、損益の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議及び交渉を重ねました。
CAAでは、エヌ・ケイの株式価値の算定について、エヌ・ケイは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
また、CAAが算定の基礎としたエヌ・ケイの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。
株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングによるエヌ・ケイの1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※エヌ・ケイの1株当たりの株式価値の範囲
| 評価方法 | エヌ・ケイの1株当たりの株式価値の範囲 |
| DCF法 | 9,320,956円～10,928,729円 |
| 類似会社比較法 | 12,418,032円～13,988,039円 |
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
| 評価方法 | 本株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | エヌ・ケイ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 7,061.33～8,279.34 |
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
CAAは、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者算定機関です。また、CAAは、当社及びエヌ・ケイの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。CAAは、株式交換比率の算定に際して、エヌ・ケイから提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びエヌ・ケイから独立した第三者算定機関であるCAAに株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス ・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、エヌ・ケイの役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 株式会社クエスト |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目12番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 岡 明男 |
| 資本金の額 | 491百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システム開発、保守の提供 インフラサービスの構築、保守、運用の提供 |
(11)本株式交換の日程
| ① | 本株式交換(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2022年3月18日 |
| ② | 本株式交換契約締結日 | 2022年3月18日 |
| ③ | 本株式交換の効力発生日 | 2022年4月28日(予定) |
以 上