有価証券報告書-第25期(2024/03/01-2025/02/28)

② 社外役員の状況
(a) 社外取締役について
当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社または当社の特定事業者(会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による)の業務執行者になったことがなく、過去2年間に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く)を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。
当社の社外取締役は「①(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田 哲也、川手 典子、中井戸 信英、宇田 左近および田中 精一の5名であり、当社の知りうる限り、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者およびその配偶者、3親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役5名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
社外取締役が各自の見識および経験に基づき、取締役会ならびに法定委員会である指名委員会、監査委員会および報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。
(b) 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役 藤田 哲也は、株式会社クリエイティブ ソリューションズの代表取締役社長CEOおよび一般社団法人ポスタルくらぶの副理事長、事務局長を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 川手 典子は、クレアコンサルティング株式会社の代表取締役、キャストグローバルグループのパートナー、住友ベークライト株式会社の社外監査役およびニチレキ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 中井戸 信英は、一般社団法人日本CHRO協会の理事長、イーソル株式会社の社外取締役、ソースネクスト株式会社の社外取締役および株式会社ジェイ エイ シー リクルートメントの社外取締役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 宇田 左近は、株式会社ドリームインキュベータの社外取締役、パシフィックコンサルタンツ株式会社の社外取締役、株式会社北國フィナンシャルホールディングス社外取締役および株式会社チェンジウェーブグループエグゼクティブアドバイザーを兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、主に取締役会における執行役による自己の職務の執行状況の報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等、執行役による四半期毎の決算報告および内部監査報告を通じて、直接または間接に、監査委員会、子会社監査役等、内部監査部門および会計監査人と相互に連携し、業務執行部門から報告を受け、実効性のある監督を行っております。
また、過半数を社外取締役が占める監査委員会と子会社監査役等は、当社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。
監査委員会は、内部監査部門から当社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。
監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行っております。さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。
監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役および従業員に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社の業務および財産の状況を調査しております。