有価証券報告書-第16期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は平成26年5月15日開催の各社の取締役会において、連結子会社である株式会社ジェネティックラボ(以下、「ジェネティックラボ」という。)及び株式会社プライミューン(以下、「プライミューン」という。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきまして、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、ジェネティックラボは平成26年6月17日、プライミューンは平成26年6月18日に各定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。なお、平成26年8月1日を効力発生日として行う予定です。
1 企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	遺伝子改変マウス事業、抗体作製事業、バイオマーカー開発、研究用試薬販売
株式交換完全子会社	ジェネティックラボ	遺伝子発現解析事業、先端医療開発事業、病理診断事業
株式交換完全子会社	プライミューン	研究用試薬販売

(2)企業結合日 平成26年8月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ジェネティックラボ及びプライミューンをそれぞれ完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
グループ運営の機動性を高め、意思決定を迅速に行い、効率的な経営体制の確立を図ることにより企業価値向上を目指してまいります。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ジェネティックラボ (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	7.2
本株式交換により交付する株式数	普通株式 262,281株(予定)

	当社 (株式交換完全親会社)	プライミューン (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	38.3
本株式交換により交付する株式数	普通株式 22,980株(予定)

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスに対して当社並びにジェネティックラボ及びプライミューンの株式価値の算定を依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価法を、ジェネティックラボの株式価値については収益還元法及び類似会社比較法を、プライミューンの株式価値については収益還元法を採用し、交換比率の算定を行いました。
当社並びにジェネティックラボ及びプライミューンは、上記の算定結果を参考に慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。